关于启迪设计集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

启迪设计集团股份有限公司：

2017年8月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。8月21日，我会发出书面反馈意见。9月27日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1．反馈回复材料显示，深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称涵德基金）的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日为2017年6月22日）发生3处权益变动。请你公司补充披露上述变动是否构成方案的重大调整，如构成，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．反馈回复材料显示，根据苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙，以下简称嘉鹏九鼎）、涵德基金、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙，以下简称华信瑞诚）及深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）提供的材料及其说明，本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。请你公司补充披露认定交易对方不是专为本次交易设立的依据。如相关交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．反馈回复材料显示，嘉鹏九鼎的存续期至2018年7月12日，华信睿诚的存续期至2018年5月15日。请你公司补充披露上述交易对方持有上市公司股份锁定期安排的履行保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．反馈回复材料显示，合同期内固定资产所有权归深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称嘉力达）所有，协议期满，客户付清效益分享款后，嘉力达投入的固定资产无偿归客户所有。请你公司结合同行业可比公司情况补充披露上述固定资产所有权的约定是否符合《物权法》等规定，是否合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．反馈回复材料显示，嘉力达测算2016年1-6月净利润同比下滑超过50%，且未来公司盈利能力的改善存在较大不确定性，因此撤回IPO申请。反馈回复材料同时显示，嘉力达前述不利因素目前已经消除，预计未来业绩将实现稳步提升。请你公司:1)补充说明不利因素的具体情况。2）结合2016年上半年、2017年上半年嘉力达财务数据、在手订单情况等，补充说明不利因素已经消除的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6．反馈回复材料显示，嘉力达2015年、2016年和2017年3月末应收账款净额分别为11,319.42 万元、18,136.42万元和16,092.54万元，占同期期末总资产的比例分别为27.99%、38.33%和34.07%。请你公司：1）补充披露报告期是否发生大额坏账损失，如存在请详细说明具体情况。2）结合前述情况补充说明应收账款比例大幅提高的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7．反馈回复材料显示，嘉力达2016年扣除中介机构费用后净利润较2015年仍有较大幅度下降。嘉力达预测2017年、2018年、2019年能源管理信息化业务毛利率均为60%、节能机电工程毛利率均为23.50%、合同能源管理毛利率均为41.50%。请你公司：1）进一步补充披露报告期净利润下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2）结合2016年能源信息化管理、合同能源管理业务毛利率呈下降趋势且均低于预测期毛利率的实际情况及未来市场竞争情况，说明未来年度毛利率预测的合理性。3）结合前述情况，进一步补充披露嘉力达盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。