关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

广东江粉磁材股份有限公司：

2017年8月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。9月19日，我会向你公司发出书面反馈意见，10月25日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，领益科技（深圳）有限公司（以下简称领益科技）及其子公司报告期共涉及各类行政处罚19次，其中5项行政处罚未取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司补充披露：1）前述5项行政处罚是否构成重大违法违规行为，领益科技是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。2）领益科技合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）2014年以前上市公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，2015年、2016年通过重组进入消费电子零部件行业，本次重组标的资产领益科技主要从事智能消费电子高精密功能器件的研发、生产和销售。2）领益科技自2014年1月以来进行多次重组，其中非同一控制下的资产重组3次。请你公司：1）结合上市公司及领益科技最近三年重组情况，补充披露本次交易的详细整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）领益科技四处物业尚未取得房产证，建筑面积共计14.87万平方米，占全部物业建筑面积的39.35%，未办理房产证的房屋建筑物账面价值占领益科技100%股权评估值的比例为0.57%。上述房产均已取得相关主管规划、国土部门的合规证明，领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤针对该事项出具了承担相应风险的承诺。2）领益科技未取得房屋权属证书的瑕疵租赁厂房对应面积占领益科技物业总面积为18.04%，主要为厂房，部分存在拆迁风险。请你公司：1）补充披露领益科技未来持续使用前述物业是否存在重大不确定性，并进行风险揭示。2）结合前述土地及房产的性质、用途等，以列表形式逐个物业补充披露如涉及搬迁时对领益科技生产经营的影响，包括但不限于搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成本、搬迁对领益科技主营业务收入及利润的影响等。3）补充披露切实可行的搬迁风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，领益科技员工人数较多且员工流动性大。截至2017年9月30日，领益科技员工人数为22,974人，社会保险缴纳比例为93.23%，公积金缴纳比例为79.04%。请你公司补充披露：1）领益科技社会保险、住房公积金缴纳的最新情况。2）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合国家及所在地的相关规定。3）领益科技依法提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.反馈回复材料显示，1）领益科技2017年同一控制下合并收购TLG（BVI）和LY（BVI），报告期2014年和2015年，上述两家BVI公司为领益科技主要的海外销售平台，合计实现净利润39,755.92万元和84,276.70万元，占当期净利润的比例分别为66%和71%，截至目前LY（BVI）已经注销。2）TLG（HK）系领益科技实际控制人曾芳勤全资控股的企业，报告期内2014年至2016年，TLG（HK）为两家BVI公司代收货款金额分别为132,826.57万元、135,670.45万元和62,254.60万元，代付货款分别为107,694.89万元、85,224.77万元和13,522.91万元。3）上述两家BVI公司在2016年向原股东曾芳勤分红金额合计为122,465.65万元，其中120,863.05万元未实际支付，与TLG（HK）代收代付的余额进行抵销。4）截至目前上述分红尚未完成个人所得税的缴纳。请你公司：1）进一步补充披露报告期2014年至2016年领益科技海外销售平台调整及采用TLG（HK）代收代付货款的具体业务背景和合规性。2）结合上述股利分配与代收代付款项抵销中TLG（HK）与TLG（BVI）、LY（BVI）相关往来款项、曾芳勤与TLG（BVI）相关往来款项的具体形成背景，补充披露上述股利分配与代收代付货款抵销在领益科技和TLG（HK）的具体会计核算过程，TLG（HK）是否已向曾芳勤支付相关的代收股利。3）进一步补充披露截至目前上述股利分配相关个人所得税缴纳的进展，是否已取得相关主管税务机关的完税凭证。请中介机构补充披露针对TLG（HK）报告期代收代付款项、两家BVI公司业绩及股利分配项目抵销的核查情况，包括TLG（HK）代收代付款项是否真实，实际收到与支付的现金流是否与两家BVI公司确认的购销金额及合同相匹配，两家BVI公司报告期业绩的真实性，LY（BVI）在领益科技同一控制下合并后不久即注销情况的真实性，股利分配抵销项目在两家BVI公司和TLG（HK）账面会计处理的合规性，上述股利分配金额与TLG（HK）代收代付余额是否匹配，TLG（HK）是否已向曾芳勤支付相关的代收股利，相关的股利分配是否已完成个人所得税缴纳等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2016年10月领益科技增加注册资本，引入新股东领尚投资和领杰投资，增资价格为1.58美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技员工持股的平台，该次增资时间较本次交易上市公司停牌时间较近，增资价格远低于本次交易作价。反馈回复材料显示，鉴于该次增资前后并无外部股东增资入股或股权转让，没有可参考的市场价格，增资价格考虑领益科技2016年8月31日每股净资产和分红金额，以账面每股净资产作为公允价值。请你公司结合前次增资距离本次交易停牌时间较近的具体情况，进一步补充披露前次增资采用领益科技2016年8月31日账面每股净资产作为公允价值的具体依据和合理性，相关公允价值确认与本次交易价格存在较大差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.反馈回复材料显示，1）领益科技为消费电子产品精密功能器件供应商，主要产品包括模切、CNC、冲压、紧固件和组装，终端客户为苹果、华为、OPPO、VIVO等手机厂商。领益科技同行业上市公司包括安洁科技、长盈精密、智动力、飞荣达、胜利精密、劲胜智能等上市公司。2）报告期2014年至2017年1-6月，领益科技各项盈利能力指标均高于同行业平均水平，其中领益科技毛利率高于同行业平均水平，期间费用率低于同行业平均水平，净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标均高于同行业平均水平。请你公司：1）对比领益科技同行业上市公司主要产品、业务模式、主要客户群体等，进一步补充披露领益科技在行业中的主要竞争优势及各项盈利能力指标高于同行业上市公司平均水平的合理性。2）结合领益科技本次交易收益法评估中预测期期间费用率逐年下降的情况及其预测下降理由为随着销售收入持续上升导致企业规模效应显现这一情况，进一步补充披露报告期领益科技营业收入上升同时期间费用率也逐年上升的合理性，是否符合销售扩大产生企业规模效应这一特征，领益科技报告期早期是否存在隐瞒、刻意压缩期间费用等情况。3）进一步补充披露领益科技2014年、2015年净资产收益率高达102.83%和60.58%的合理性，是否符合所处行业正常的投资收益率水平。4）结合领益科技2015年至2016年营业收入上升但净利润出现下降的实际情况，进一步补充披露领益科技2015年总体毛利率、净利率、总资产收益率等指标均远高于领益科技其他年度相关指标的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.反馈回复材料显示，1）领益科技报告期出口退税计算表中，出口销售金额（合并报表）远高于全部退（免）税出口货物劳务销售额，其中报告期2014年至2017年1-6月二者分别相差94,729.28万元、83,675.78万元、46,421.39万元和 8,445.37万元，差异的原因主要是价格差异和时间性差异。2）2014年和2015年领益科技主要的外销平台为TLG（BVI）和LY（BVI），2016年起逐渐转移至香港领胜城和LY（HK）。报告期2014年至2017年1-6月，TLG（BVI）和LY（BVI）合计实现净利润分别为39,755.92万元、84,276.70万元、11,052.89万元和271.55万元，其中2014年出口销售金额与全部退（免）税出口货物劳务销售额的差额远高于两家BVI公司的净利润，但2015年两者较为接近；主要理由为2014年确认的出口销售在2015年申报的金额较大，达到36,870.04万元。请你公司全面核查报告期领益科技向主要海外销售平台的销售价格，以及主要海外销售平台与最终客户销售价格之间产生的价差，与上述出口退税计算表之间是否匹配，各期产生的时间性差异的原因和具体金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）领益科技2016年和2017年1-6月向苹果销售收入金额占比均超过50%。2）领益科技2017年1-9月获得的可执行订单总金额达到83.67亿元。10-12月新增订单金额约为20-23亿元。3）根据苹果3季度财报，与2季度相比，iPhone销量减少近1000万部，营收下滑了84亿美元。4）领益科技已在积极拓展客户，公司于2016年成功切入华为供应链，2017年已有大量产品进入量产阶段。请你公司：1）结合苹果公司业绩情况，补充披露领益科技正在执行的和已签订未执行的订单中，苹果公司订单的金额、占比和主要内容。2）进一步补充披露领益科技是否对主要客户存在依赖，是否采取相应措施、相应措施的可行性、有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。