关于浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江田中精机股份有限公司：

2017年10月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）田中精机于2016年11月以现金方式完成重组远洋翔瑞55.00%股权。2）龚伦勇目前持有上市公司2.84%股份。3）龚伦勇自2017年6月担任上市公司董事、总经理。请你公司补充披露：1）前次重组方案主要内容。2）本次重组与前次重组之间的关系，是否为一揽子交易，是否符合前次重组时的相关承诺及信息披露。3）前次重组实施情况及相关承诺、协议的履行情况。4）龚伦勇目前持有上市公司股份的来源，是否与前次重组相关，是否为前次重组方案的一部分。如是，补充披露后续增持计划。5）结合上市公司先后通过现金、发行股份方式购买标的资产100%股权，以及龚伦勇持有上市公司股份的情况，补充披露是否存在分次收购标的资产股权、交易对方以交易价款在二级市场购买公司股票，规避重组上市监管的情形。6)上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司：1）补充披露竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成一致行动协议的主要内容，是否有变更的可能性，对上市公司控制权稳定性的影响。参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及本次重组交易对方维持上市公司控制权稳定性的具体安排。3)结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，上市公司为外商投资股份公司。本次重组标的资产远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。请你公司补充披露：1）本次重组是否符合外商投资企业行业准入相关政策，标的资产所属行业是否属于外资限制性或者禁止性行业。2）本次重组是否需要履行外商投资管理相关程序。如需要，请补充披露相关程序履行的进展情况，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，标的资产历史上存在多次现金增资，未披露是否履行验资程序。请你公司补充披露：1）上述增资是否进行验资。如未验资的，补充披露公司注册地注册登记相关规定。2）前述事项是否符合该事项发生时生效的《公司法》的相关规定。3）前述事项对标的资产股权清晰性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，标的资产涉及未决诉讼5项，其中一项为专利侵权。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。4）专利侵权诉讼涉案专利涉及的标的资产主要产品清单、报告期销售收入、利润占比，以及该诉讼对标的资产相关产品及业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，龚伦勇、彭君为标的资产提供多项担保，涉及金额合计1000万元。请你公司补充披露，对前述担保的后续安排，是否更换相关债务担保人。如更换的，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。6）补充披露前次重组整合实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次交易拟向5名合格投资者询价募集配套资金不超过1,500万元，用于支付中介机构服务费用。同时，截至2017年4月30日，上市公司合并报表（未经审计）的货币资金余额为23,384.52万元。请你公司：结合现有货币资金的使用计划、负债率、未来现金流量等情况，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，远洋翔瑞2015年、2016年及2017年1-4月营业收入分别为15,344.60万元、27,674.03万元及6,713.37万元，2016年营业收入较2015年增长80.18%。报告期内远洋翔瑞对前五大客户销售的金额分别是7,220.86万元、20,687.11万元、5,794.25万元，占收入的比例分别为46.50%、73.93%、76.11%。同时，远洋翔瑞精雕机销售收入占比90%以上，已通过研发带有机械臂、高精度测头等自动化程度与精度更高的产品，以及热弯机、高光机产品，进一步丰富产品线。请你公司：1）结合报告期内远洋翔瑞合同订单签订和执行情况，产能及产能利用率情况等，补充披露远洋翔瑞营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露除精雕机外，其他在研产品的使用方向，性能，市场需求，研发进展、预计投入市场时间。3）结合远洋翔瑞报告期前五大客户的简要情况，补充披露报告期前五大客户存在较大变化的原因及合理性。4）补充披露智胜光学、田升光电在成立后1年内即成为远洋翔瑞前两大客户的原因及合理性。5）补充披露远洋翔瑞与前五大客户的合作时长，后续双方继续合作的意愿以及远洋翔瑞稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）各报告期末，远洋翔瑞应收账款账面价值分别为11,505.11万元、21,346.22万元和16,719.42万元，占当期期末资产总额的比例分别为57.02%、69.69%和49.27%。2）截至2017年4月30日，远洋翔瑞对安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司等四家关联企业应收账款余额共计3,465.00万元。远洋翔瑞与上述四家公司的实际控制人宋东升及其控制的河南上升光电科技有限公司签订《买卖合同及债务偿还补充协议》，对债务偿还进行安排。截至2017年9月22日，远洋翔瑞合计收到上述客户期后回款1,000.00万元。请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露远洋翔瑞应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露上述补充协议的具体内容，包括但不限于成立条件、违约责任等。3）结合补充协议的实际履约情况，补充披露该笔应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申报材料显示，本次交易完成后远洋翔瑞将成为上市公司的全资子公司。通过两次收购远洋翔瑞合计100%股权，上市公司备考财务报表将形成6.44亿元的商誉，占上市公司总资产的42.52%。请你公司补充披露：1）远洋翔瑞商誉的确认依据，量化分析未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。2）本次交易与2016年11月现金收购远洋翔瑞55%股权是否构成一揽子交易，商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，远洋恒达系远洋翔瑞的关联方。2015年，远洋翔瑞按账面价值受让了远洋恒达所持有的相关债权和债务，价值分别是2,111.33万元和1,531.47万元。请你公司补充披露：1）远洋翔瑞对该笔债权债务的会计处理，债权的后续回收情况，以及对远洋翔瑞业绩的影响。2）该笔债权债务对本次收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，远洋翔瑞采用收益法及资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果。远洋翔瑞收益法评估值为74,280.40万元，增值率493.69%。远洋翔瑞评估预测营业收入增长率较高，2017年至2019年预测营业收入增长率分别为16.01%、38.47%及23.12%。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露远洋翔瑞2017年预测收入和净利润的可实现性。2）结合远洋翔瑞合同签订和执行情况、产品预测价格和销量、与主要客户合作的稳定性、产能情况，分产品补充披露远洋翔瑞收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合远洋翔瑞预测期和报告期产品毛利率情况，补充披露两者是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露远洋翔瑞收益法评估折现率的合理性。2）补充披露远洋翔瑞收益法评估预测营运资本增加额的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，远洋恒达系远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇曾经控制的公司，2016年3月21日已注销。远洋恒达是远洋翔瑞拥有的商标之一，作为主要标志附着在远洋翔瑞产品之上。请你公司补充披露：1）远洋翔瑞报告期内销售产品中使用远洋恒达商标的金额及占比，是否对远洋恒达商标形成依赖。2）远洋翔瑞是否拥有远洋恒达完整的商标权利，是否存在权利瑕疵，是否构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-4月，远洋翔瑞向前五大供应商采购金额分别为8,169.08万元、7,031.93万元和3,727.40万元。2）报告期内，昊志科技、丰泰顺科技、朗沃自动化一直为远洋翔瑞前五大供应商，采购内容为主轴配件、丝杆导轨、伺服驱动及电机等产品。请你公司结合前五大供应商的简要情况，进一步补充披露：1）远洋翔瑞每年采购昊志科技等三家供应商产品的具体原因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定。2）其他两家供应商及采购内容出现较大变化的具体原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，2017年1-4月，远洋翔瑞向安徽智胜光学科技有限公司实现销售收入2,568.38万元，但同期机器人自动化生产线实现收入1795.73万元。同时，远洋瑞达向安徽智胜光学科技有限公司销售的产品是瑞云系列机器人自动化生产线。请你公司补充披露，上述销售金额之间存在差异的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）远洋翔瑞2016年向东莞市豪泽精密五金有限公司销售精雕机1,484.44万元。2）2016年度，远洋翔瑞第五大客户联盛鑫精密销售额为1,465.64万元。请你公司补充披露，豪泽精密未列入2016年前五大客户的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。