关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

广州白云电器设备股份有限公司：

2017年10月25日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）前身桂林电力电容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企业，经济性质为国营。2006年9月，桂容厂改制为桂林电容。2）2006年3月，桂容厂召开职工代表大会，决定由员工从白云电气集团有限公司（以下简称白云电气集团）借款购买国有净资产，形成职工股权。职工出资持股主要通过选择受托人进行委托持股实现，受托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实际股东。注册股东共19人，实际股东共811名。3）2009年7月，为解决代持股问题，将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容19名自然人股东以其持有的桂林电容股权出资设立17家资产经营有限责任公司。请你公司：1）补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2）根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范。3）补充披露桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否符合前述指引。4）桂林电容股东出资行为是否真实有效，是否存在重大法律瑕疵或其他风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组交易对方部分股东已去世，股权继承手续正在办理。请你公司：1）补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。2）如未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）本次重组交易对方中桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高存在股权代持问题尚未解决。2）2017年8月，部分交易对方原股东曾就代持问题起诉，诉讼请求被法院驳回。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交易的影响。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）目前17家资产经营公司层面存在6人代10人持有资产经营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10名股东中有5名尚未同意本次交易。2）不排除发生该5名不同意本次交易的股东就本次交易提出异议并主张其在桂林电容股东权利的情形。如上述股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，资产经营公司应当采取包括但不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，可能导致标的资产股权被调减。请你公司：1）以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括但不限于股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。2）补充披露前述事项对本次重组的影响，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序是否合法，相关决议是否有效。3）结合资产经营公司的公司性质、桂林电容股东间接持股未规范等情况，补充披露前述解决方案是否合理，调减后是否可能导致本次重组方案发生重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）自2013年下半年起，17家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等原因，共计有119名职工股东退股（包括部分退股）。2）为了规范前述遗留问题，2017年5月至6月，17家资产经营公司进行减资。请你公司：1）以列表形式补充披露前述119名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系。2）全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，目前桂林电容、各资产经营公司股权是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）本次重组标的资产为桂林电容80.589%股权，其余股权未收购。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治理等的安排，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组交易对方白云电器集团为上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，交易完成后将持有上市公司股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于反垄断审查的意见。请你公司补充披露本次重组反垄断审查的进展情况。如未取得商务部审批的，补充说明是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，桂林电容尚有8处合计57,849.63平方米房产权属文件正在办理过程中。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）以列表形式补充披露前述房产是否已取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。3）前述房产是否存在重大权属纠纷。4）结合前述土地及房产的性质、用途等，以列表形式逐项补充披露如涉及搬迁时对标的资产生产经营的影响。包括但不限于搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成本、搬迁对标的资产主营业务收入及利润的影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，桂林电容三项排污许可证将于年内到期。请你公司补充披露前述资质的续期情况或计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）桂林电容主要产品为电容器与电压互感器，主要客户是国家电网、南方电网及下属企业。报告期2015年至2017年1-5月，桂林电容主营业务收入分别为59,367.52万元、70,078.09万元和21,904.33万元，其中国家电网、南方电网及其下属企业营业收入占比合计分别为77.91%、76.94%和75.19%。2）2015年至2017年9月，桂林电容中标批次分别为32次、26次、15次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分别为75,729.12万元、48,161.09万元和37,030.38万元。请你公司：1）进一步补充披露桂林电容2016年营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合报告期桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降的实际情况，补充披露桂林电容从国家电网、南方电网及其下属企业中标后到销售收入确认及应收账款回款的具体过程及时间，营业收入的增长与中标批次、金额出现下降是否匹配，并进一步说明桂林电容营业收入确认的具体会计政策。3）补充披露桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降，对于桂林电容持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）桂林电容报告期营业收入主要来源于并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互感器三种产品，其中并联成套装置报告期产销率分别为99.83%、118.96%和163.74%，报告期销售数量持续高于产量。2）报告期桂林电容并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互感器三种产品销售单价存在较大变化，其中并联成套装置2015年销售单价为29.25元/千乏,2016年销售单价为15.56元/，2016年销售单价下降46.8%；滤波成套装置2016年销售单价为25.14元/千乏，2017年1-5月销售单价为16.79元/千乏，2017年1-5月销售单价下降33.2%；电容式电压互感器报告期2015年至2017年1-5月销售单价分别为2.47万元/台、3.53万元/台和2.59万元/台，报告期销售单价存在较大波动。桂林电容报告期细分产品销售价格变化较大主要受重大项目销售占比的影响。请你公司：1）以通俗易懂的文字补充披露桂林电容主要细分产品并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互感器等的具体情况、产品内容及生产工艺、应用领域、主要细分产品之间存在的差异等，并进一步补充披露并联成套装置报告期销售数量持续大于产量的原因及合理性，并联成套装置与滤波成套装置能否互相通用。2）补充披露桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理性，并结合各细分产品报告期毛利率的变动趋势，进一步补充披露桂林电容各细分产品报告期毛利率变动与价格变动趋势是否一致。3）结合滤波成套装置2016年重大合同销售占比为98.30%、2017年1-5月占比为96.16%变化不大的情况，分析滤波成套装置2017年1-5月销售单价较2016年下降33.2%的合理性，重大合同销售占比与销售单价是否存在关联性，并进一步补充披露桂林电容报告期各主要产品区分重大项目和其他项目的平均销售单价情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）桂林智源成立于2017年5月8日，成立时股东为白云电气集团，注册资本为7,800万元，5月24日完成实缴，同日转让给桂林电容，桂林电容于5月31日付清全部转让价款。2）5月17日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区土地资源局签署国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得两块土地的使用权。3）桂林智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。请你公司补充披露：1）在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容的合理性。2）桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得相关土地使用权是否合法合规，桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容是否合法合规。3）桂林智源未来从事业务的具体情况，相关建设项目目前的建设进展，目前是否已开始生产经营，如否，进一步补充披露桂林智源预计未来开始生产经营的时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，桂林电容报告期2015年至2017年1-5月毛利率分别为44.56%、39.59%和43.23%。桂林电容同行业可比公司包括思源电气、恒顺众昇、中国西电和梦网集团等，2015年和2016年同行业可比公司平均毛利率分别为30.29%和30.72%。请你公司进一步补充披露桂林电容报告期毛利率高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-5月，桂林电容期间费用率分别为29.20%、26.71%和28.50%，其中销售费用率高于同行业可比公司，销售费用主要为职工薪酬、业务费、运输费和业务招待费等。请你公司结合桂林电容销售费用的明细情况及与同行业可比公司的比较情况，进一步补充披露桂林电容销售费用率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年5月31日，桂林电容货币资金余额分别为35,591.11万元、53,457.66万元和30,643.20万元，其中其他货币资金余额分别为10,762.10万元、14,918.93万元和15,572.67万元。主要为履约保证金及承兑汇票保证金，桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金额30%的保证金。2）桂林电容报告期应付票据余额分别为6,595.88万元、8,641.40万元、9,626.68万元，应付票据均低于其他货币资金。请你公司结合其他货币资金及应付票据的具体内容，补充披露桂林电容报告期其他货币资金与应付票据的规模是否匹配，其他货币资金除票据保证金以外的主要内容，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）桂林电容销售和收款模式一般为在签订合同时预收10%货款，发货到施工现场后一般再收40%，投运验收合格后收款40%，质保期满后收取10%，收入确认时间点为投运验收合格后确认。2）从桂林电容的主要资产负债科目来看，桂林电容报告期应收账款余额分别为32,682.01万元、30,516.32万元和30,239.53万元，存在小幅下降，存货中发出商品金额分别为13,671.19万元、17,067.21万元和20,480.54万元，呈现逐年上升的趋势；预收账款金额分别为17,180.73万元、10,982.74万元和9,605.24万元，呈现逐年下降趋势。请你公司补充披露：1）桂林电容上述主要资产负债科目报告期变动与桂林电容销售和收款模式是否匹配，报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账款出现下降的合理性。2）桂林电容应收账款的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年5月末，桂林电容其他流动资产分别为3,698.93万元、2,179.40万元和3,567.63万元，均为预缴的增值税、企业所得税。2）报告期桂林电容应交税金分别为1,997.54万元、3,694.74万元和600.17万元，其中2015年、2017年5月末预缴的增值税、企业所得税金额均远高于桂林电容应交税金。请你公司补充披露桂林电容报告期其他流动资产和应交税金的明细情况，其他流动资产和应交税金是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-5月，桂林电容主营业务收入分别为59,940.56万元、70,776.39万元和22,037.98万元。本次交易收益法评估桂林电容预测期2017年6-12月至2021年预测主营业务收入分别为50,147.20万元、84,773.89万元、103,397.48万元、125,423.56万元和140,498.76万元。据此计算，报告期桂林电容报告期2016年主营业务收入增长幅度为18.1%，预测期2017年至2021年预测主营业务增长幅度分别为2.0%、17.4%、22.0%、21.3%和12.0%。2）报告期桂林电容在电网公司的中标次数和金额均出现下降。请你公司：1）结合截至目前桂林电容的业绩实现情况，进一步补充披露本次交易收益法评估桂林电容2017年营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露桂林电容2017年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性。3）结合桂林电容所处行业发展趋势、市场容量、竞争态势及与国家电网、南方电网及其所属公司的具体合作模式、各年度招标及中标具体情况、目前未完成的在手订单等情况，进一步补充披露预测期桂林电容2017年主营业务收入增长幅度仅为2.0%、2018年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现性，营业收入增幅下降的不利影响是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，桂林电容预测期2017年6-12月至2021年预测期总体毛利率分别为42.73%、42.71%、41.90%、41.70%和40.57%，其中从各细分产品类别来看，并联成套装置预测单价为20.55元/千乏，滤波成套装置预测单价为20.94元/千乏，金属化膜电容器预测单价为10.26元/千乏，各产品的预测单价和毛利率均高于报告期最后一期桂林电容各产品实际销售均价和毛利率。请你公司结合桂林电容报告期主要产品单价和毛利率的变化趋势，进一步补充披露桂林电容预测期销售单价和毛利率保持稳定的具体预测依据，预测期销售单价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）桂林电容旗下有2家子公司，桂林电容持有桂林智源100%股权，持有桂容谐平65.60%股权。2）桂林智源截至目前尚未正式开展经营活动，定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务。本次交易收益法评估中对电能质量治理相关产品进行了预测，预测期2017年6-12月至2021年该产品预测营业收入分别为683.76万元、6,365.84万元、16,956.84万元、27,482.89万元和35,582.77万元，毛利率分别为47.34%、44.76%、37.44%、37.83%和33.96%。3）子公司桂容谐平由于连续出现亏损，桂林电容拟对其进行处置，经测算评估值为1,815.74万元。请你公司：1）结合桂林智源未来主要产品的简要情况和行业发展趋势，补充披露电能质量治理相关产品预测期营业收入和毛利率的具体预测依据。2）补充披露桂容谐平的具体预测依据，截至目前桂林电容是否已对其进行处置或是否已有具体的处置计划，如目前已处置，进一步补充披露处置价格与评估价格是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，标的资产所有的位于老厂区的房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估将该厂区房地产作为非经营性资产，评估值为7,311.88万元。2）本次交易资产基础法评估结果，固定资产房屋建筑物重置价值为14,719.68万元，评估净值为10,443.52万元，增值2,593.53万元。老厂区房地产评估值占全部固定资产房屋建筑物的评估值的比例较高。3）交易报告书“管理层讨论与分析”章节显示，桂林电容固定资产中房屋建筑物账面价值为7,869.17万元，主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备，均为正常生产经营所需资产。请你公司：1）进一步补充披露桂林电容固定资产中房屋建筑物的具体情况，评估价值较高的老厂区的房地产处于闲置状态的合理性，相关厂区搬迁对桂林电容经营能力是否存在影响。2）补充披露本次交易中针对桂林电容房屋建筑物的具体评估情况。3）结合桂林电容房屋建筑物的实际情况，补充披露本次交易报告书针对桂林电容房屋建筑物的实际使用状况前后披露是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，1）白云电气集团控股子公司（单位）11家，参股子公司（单位）3家。2）桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司。请你公司以列表形式补充披露：1）白云电气集团所有控股子公司的基本情况。包括但不限于所有子公司的主营业务、主要供应商情况、主要客户情况、与主要客户间销售情况等。2）桂林电容与白云电器、白云电气集团控股子公司之间是否存在主营业务、主要客户的竞争冲突。如存在的，请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，报告期内，桂林电容计入当期损益的政府补助总额分别为530.35万元、1,269.52万元、140.54万元，占当期利润总额的比例分别5.38%、12.83%、6.57%。请你公司补充披露：1）政府财政补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。3）2016年桂林电容收到较多政府补助金额的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露本次重组是否符合上市公司IPO时的信息披露，是否符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料第281页部分内容为乱码。请财务顾问通读全文修改错漏，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏，提高信息披露质量。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。