关于荣科科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

荣科科技股份有限公司：

2017年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过16,290万元，用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料同时显示，截止2017年6月底，上市公司货币资金余额17,486.36万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。3）补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，募集配套资金与本次交易的关系，以及募集配套资金失败的补救措施。4）补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割。5）补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称神州视翰）作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，分级诊疗远程视屏系统通过网络平台形式，可实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影像。请你公司补充披露：１）分级诊疗远程视屏系统应用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施，有无侵害患者隐私权等权利的法律风险。２）如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时产生医患纠纷，是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有无责任分担和风险防范的具体约定或措施。3）分级诊疗远程视屏系统的开发和应用是否需要取得卫生等监管部门的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。请你公司补充披露：1）前述业绩补偿安排的保障充分性和可实现性。2）秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度（如有），有无具体督促、保障机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，神州视翰共有研发与技术人员51人。本次交易完成后，交易对方将配合荣科科技和标的公司与标的公司核心经营团队成员签订为期36个月的劳动合同和为期36个月的竞业禁止协议。请你公司：1）补充披露神州视翰高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露神州视翰报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，神州视翰除存在少量因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。请你公司补充披露：1）上述诉讼仲裁的最新进展情况。2）上述诉讼仲裁事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，截至2017年6月30日，神州视翰第一大股东秦毅占用资金余额为939.81万元，该款项形成的主要原因为2015年5月后秦毅基于个人资金需求陆续向神州视翰拆借资金。截至报告书签署日，上述关联方非经营性占用资金已经全部偿还。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）结合神州视翰内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，最近三年内，神州视翰经历两次增资及一次股权转让增资，历次转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露神州视翰最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并补充披露对神州视翰经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，截至评估基准日2017年6月30日，神州视翰经审计净资产为6,641.43万元，评估值为28,100万元，评估增值21,458.57万元，增值率323.1%。请你公司结合神州视翰的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，2016年11月王正增资对应神州视翰100%股权估值为5,750万元,2016年12月逐鹿投资增资对应估值为6,250万元，本次交易中神州视翰100%股权作价28,000万元。请你公司结合神州视翰发展状况、评估依据，补充披露本次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，神州视翰通过直销和经销两种模式向医院、政府等最终客户进行销售。请你公司：1）以效果图等有效形式，补充披露神州视翰主要产品的成品样式。2）补充披露报告期内神州视翰直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有，说明原因。3）补充披露经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）在直销模式下，神州视翰负责完成系统的设计、开发、现场实施、调试等，并向最终客户直接销售。2）在经销模式下，首先由经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与神州视翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰配合部分经销商完成对公司产品的系统调试等工作。请你公司补充披露针对神州视翰业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、主要直销客户销售真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，神州视翰向前五大客户销售金额占比分别为16.53%、16.14%和15.14%，且上述期间前五名客户变动较大。请你公司：1）补充披露报告期内前五名客户变动较大的原因，以及是否影响销售的稳定性，如有，说明应对措施。2）补充披露南京合翰智能科技有限公司、四川视翰科技有限公司、上海视之翰多媒体科技有限公司、北京阳光视翰科技有限公司和南京视翰科技有限责任公司是否与神州视翰存在关联关系，如有，说明关联关系的具体情形以及销售的具体内容和价格的公允性。3）补充披露报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式，如为经销模式，进一步披露该客户为经销商还是最终客户。4）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）2015年、2016年和2017年1-6月，神州视翰向前五大供应商采购金额占比分别为25%、27.67%和40.37%。2）神州视翰产品硬件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、PCB设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的SMT贴片厂商进行生产加工。生产加工完成后，由东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工作，并完成整机其他部件的采购与组装。请你公司补充披露：1）报告期神州视翰向前五大供应商采购的主要内容、供应商的简要情况、与神州视翰及其股东是否存在关联关系。2）整机、主板等核心部件是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，2015年至2017年1-6月各期末，神州视翰应收账款账面价值分别为1,736.48万元、2,923.08万元及3,801.16万元，占资产总额的比例分别为22.05%、25.68%以及33.91%。截至2017年6月末，账龄为1-2年和2-3年的应收账款账面余额分别为1,132.95万元和334.9万元，占比分别约为27.8%和8%。请你公司：1）补充披露上述账龄为1-2年和2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。2）补充披露神州视翰报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。3）结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。4）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露神州视翰应收账款坏账准备计提的充分性。5）补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名是否与神州视翰存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。6）结合神州视翰报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，2015年至2017年1-6月各期末，神州视翰存货账面价值分别为3,114.04万元、3,522.68万元及4,317.44万元，其中发出商品余额占比较高，截至2017年6月末，发出商品金额分别为1,532.14万元，占存货比重分别为35.49％。请你公司补充披露：1）上述发出商品明细及最新收入确认情况。2）神州视翰报告期存货跌价准备的计提情况，主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露神州视翰存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，神州视翰收入确认政策为产品需要提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入，不需要安装、调试的，在产品已经发出并取得客户签收时确认销售收入。请你公司：1）结合产品类型，补充披露报告期需要安装调试产品的收入金额，安装调试平均时长、获得客户签收确认的时点，以及是否存在退货期安排，如有，说明相应的会计处理。2）补充披露不需要安装调试产品销售时客户签收时点，以及是否存在退货期安排,如有，说明相应的会计处理。3）结合报告期发出商品情况，补充披露收入确认与发出商品金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，各报告期末神州视翰预收款项余额分别为2,626.15万元、3,479.87万元和3,007.89万元，占负债总额的比例分别为70.90%、63.28%和65.07%。请你公司：1）结合行业竞争地位、行业惯例等，补充披露神州视翰预收货款流程安排的合理性。2）结合收入确认政策、经营性现金流入情况，补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，报告期内神州视翰智慧门诊、数字病房和其他商用智能屏业务为主要收入来源，毛利率水平较为稳定。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰报告期各地区的收入构成，营业收入增减变化的情况及原因。2）结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，报告期内神州视翰经营活动产生的现金流量净额分别为660.14万元、-216.37万元和-1,638.31万元，与净利润差异较大。请你公司：1）补充披露报告期内神州视翰销售商品、提供劳务收到的现金的具体金额，与报告期营业收入是否存在较大差异，如有，说明差异合理性。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十二条的规定，补充披露神州视翰经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并进一步补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）各报告期末神州视翰软件著作权已摊销完毕，账面价值为0，且无新增软件著作权等无形资产。2）神州视翰产品软件部分为自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件与硬件紧密结合。请你公司补充披露：1）神州视翰软件著作权的具体内容、摊销政策、预计尚可使用时间以及摊销完毕的合理性。2）报告期内自主开发软件的具体名称、投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，收益法评估时预测神州视翰2017年将实现主营业务收入14,560万元，净利润1,704.61万元。请你公司结合最新业绩情况，补充披露神州视翰2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，收益法评估时神州视翰2017年-2021年的预测收入增长率分别为55.4%、25.7%、24.98%、14.45%、11.5%。2015年、2016年，神州视翰的毛利率分别为48.66%、50.3%，2017年-2021年的预测毛利率在48%到49%之间。请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、未来市场竞争格局等，量化分析神州视翰预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，神州视翰软件产品增值税退税金额分别为476.28万元、321.12万元和81.68万元，收益法评估时预测未来增值税退税金额较高。请你公司：1）补充披露神州视翰将软件产品增值税退税收入计入其他收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合报告期增值税退税金额与营业收入的比例关系，量化分析神州视翰预测其他收益金额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资本的预测，主要根据营运资本与收入、成本的比例关系，以及与所估算经营业务的相关性来综合确定。请你公司：1）结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露神州视翰未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。2）补充披露预测期自由现金流的具体金额及具体测算过程，以及是否与报告期现金流存在较大差异，如有，说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，神州视翰收益法评估使用的折现率为12.3%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露神州视翰收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年6月30日上市公司商誉账面价值33,687.77万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。