关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

无锡新宏泰电器科技股份有限公司：

2017年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月3日，我会发出书面反馈意见。11月24日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因违规翻建、扩建，北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称天宜上佳）生产经营用房及所占用土地被依法没收；此外，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，该扩建项目未能办理环评报批手续。目前，根据与北京市西郊农工商总公司签署的《管理协议》，天宜上佳仍在使用上述土地和地上建筑物，同时拟向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁。请你公司：1）补充披露被没收以及未办理环评报批手续的土地及地上建筑物的范围，是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。2）补充披露作出罚没决定、执行罚没决定以及负责办理环评报批手续的主管部门。3）补充披露截至目前办理规划手续和环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间。4）结合房山区窦店镇及天津武清生产基地的建设进展以及变更CRCC产品认证的进展，补充披露标的资产预计完成生产能力搬迁的时间。5）补充披露在完成生产能力搬迁之前，前述土地和地上建筑物是否存在被没收或拆除的风险以及标的资产的应对措施。6）补充披露生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华和余旭作为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司30.76%的股份。吴佩芳、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）以及释加才让构成一致行动关系，本次交易后合计持有上市公司20.17%的股份。请你公司补充披露交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳是否构成一致行动关系，并补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司补充披露：如本次交易未能在2017年完成，业绩承诺相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。