关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

风神轮胎股份有限公司：

2017年11月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易方案尚需获得商务部、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；尚需获得商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露：1）商务部境外投资备案的进展，是否为我会审批前置程序，如是，在反馈回复前完成相关程序。2）发改委境外投资备案以及商务部战略投资审批进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对该事项作出专项说明，承诺在完成前不能实施本次重组方案。3）其他审批程序的具体审批事项及进展、是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

2．申请材料显示，本次交易购买桂林倍利轮胎有限公司（以下简称桂林倍利）70%股权，待上市公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称PTG）、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权收购桂林倍利剩余30%股权。请你公司补充披露本次重组未购买桂林倍利全部股权的原因，以及后续收购计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，1）PTG是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于2015年11月16日，成立时由Pirelli Tyre S.p.A.（以下简称Pirelli Tyre）100%控股。2）2016年6月3日，风神股份以现金向Pirelli Tyre购买PTG 10%股权。3）Pirelli Tyre于2016年12月21日发生了分立，作为该分立的结果，PTG 52%的注册资本无偿转让至TP Industrial Holding S.p.A.。4）2017年1月13日，HG现金收购Pirelli Tyre所持有的PTG 38%股份。请你公司详细补充披露：1）PTG前控股股东Pirelli Tyre的历史沿革，PTG实际控制权的历次变更过程。2）上市公司控股股东取得PTG控制权的时间及方式，是否属于在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，Pirelli Tyre于2016年12月21日发生了部分和按比例的分立（分立至TP Industrial Holding S.p.A.，以下简称TP），作为该分立的结果，PTG 52%的注册资本无偿转让至TP。请你公司补充披露：1）Pirelli Tyre分立的原因及背景。2）分立的资产业务具体选择标准，PTG 资产业务是否完整。3）分立程序是否符合当地法律法规，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，2017年3月13日，PTG与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获取资金授信支持6亿欧元。PTG以PTG银行账户的抵押契约、重大应收款转让契约、PTG持有的PTG（土耳其）全部的股权质押契约、PTG（巴西）全部的股权质押契约、PTG持有的PTG（埃及）全部的股权质押契约、PTG（埃及）重大应收款转让契约担保，以保证PTG偿还其对相关贷款人的金融债务。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排、资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，PTG存在相关未决诉讼。请你公司以列表形式补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，是否存在行政处罚风险。如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，为优化重组后上市公司资本结构，新设桂林倍利作为收购标的，剥离大额的非经营性负债（剥离带息债务），承接中国化工橡胶桂林轮胎有限公司（以下简称桂林轮胎）经营性资产并注入上市公司。2017年1-6月桂林倍利尚处于过渡期内，根据过渡期协议，桂林轮胎通过租赁桂林倍利的设备、厂房等进行轮胎的生产与销售，桂林倍利尚未开展生产经营活动，收入来源为租赁收入。自2017年7月1日起桂林倍利开始独立运营。请你公司补充披露：1）新设桂林倍利后承接经营性资产的选择标准。2）过渡期协议的具体约定，以及过渡期结束后桂林倍利是否依赖桂林轮胎生产经营，在人员、业务、管理等方面是否存在独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，2017年9月15日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出《执行裁定书》，基于申请执行人方华与被执行人桂林轮胎之间的工程款纠纷案（申请执行标的额为3,254.41万元），裁定查封桂林倍利名下全部不动产，查封期限为三年。此外，基于原告贵州钢绳股份有限公司与被告桂林轮胎之间的买卖合同纠纷（争议金额355.08246万元），原告申请财产保全，广西壮族自治区永福县人民法院于2017年9月27日作出《民事裁定书》，裁定查封桂林倍利名下全部不动产，查封期限为三年。请你公司补充披露：1）解除桂林倍利不动产的查封手续的具体安排及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，本次交易完成后，虽仍存在少量同业竞争，但各方已初步制定方案解决同业竞争问题。请你公司补充披露上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。请你公司结合美国轮胎特保案和美国反补贴法案的相关规定，补充披露对PTG、桂林倍利未来业务开展及盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，标的公司PTG存在多家境外子公司。请你公司补充披露：1）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了标的公司境外子公司所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。4）标的公司境外子公司设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，本次交易对方中，中国化工橡胶有限公司（以下简称橡胶公司）为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前橡胶公司及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，TP主要资产为持有的PTG 52%股权，High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称HG）主要资产为持有的PTG 38%股权。请你公司补充披露：1）TP、HG是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。2）如不存在其他投资及业务，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，HG间接控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。请你公司补充披露本次交易是否需履行财政部相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示：1）本次交易拟同时募集资金总额不超过173,075万元，扣除发行费用后的净额拟用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。2）备考财务数据显示，2017年6月30日上市公司货币资金余额为14.12亿元，其他流动资产账面余额3.83亿元。3）土耳其卡客车胎扩产项目项目投资财务内部收益率（税后）48%，工程子午胎技改项目投资财务内部收益率（税后）22.53%，中国工厂产品工艺提升项目财务内部收益率（税后）60.2%，巴西农业子午胎扩产项目投资财务内部收益率（税后）42.1%，巴西SATT 01技术升级项目投资财务内部收益率（税后）49.90%。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于各个项目的实施主体、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目投资计划表、投产时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4)结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示:1)报告期内，Pirelli Tyre授予PTG非独家、不可转让的专利和产品集成技术工艺许可。该授权协议有效期为2016年1月1日起至2030年12月31日，此后将每5年自动续期。PTG将从2018年起向Pirelli Tyre支付技术使用费。2)本次交易完成后，风神股份将持有PTG 50%以上股权，鉴于Pirelli Tyre和风神股份已于2016年6月28日签订了专利和产品集成技术工艺许可协议，Pirelli Tyre和PTG签订的上述专利协议将终止并由风神股份与PTG签订的二次许可协议替代。3)PTG有权就上述协议中被授予的权利与PTG的下属子公司签署二次许可协议。4)PTG（埃及）与PTG的二次许可协议于2016年4月1日生效，有效期至2016年12月31日，之后每年自动续期，PTG（埃及）按其年度净销售额的3%向PTG支付费用，目前已自动续期。5)PTG（土耳其）与PTG的二次许可协议于2016年1月1日生效，有效期至2016年12月31日，之后每年自动续期，PTG（土耳其）按其年度净销售额的3%向PTG支付费用；目前已自动续期。6）Pirelli Tyre授予PTG非独家、不可转让的机械专有技术工艺许可，该授权协议于2016年4月1日起生效，直至机械工艺知识合法公开之日终止，PTG需向Pirelli Tyre 所提供的授权支付一次性费用总共6100万欧元，并且该费用不可退还。请你公司补充披露：1）本次交易是否会对PTG被授权使用的上述专利和产品集成技术工艺、机械专有技术工艺许可产生影响，许可协议续期是否存在重大不确定性。2）报告期内，上述专利许可使用费相关的会计处理，是否符合相关会计准则的要求，收益法预测中是否充分考虑相关专利使用费的影响。3）PTG就上述协议中被授予的权利与PTG的下属子公司签署二次许可协议并按地区收取不同费率的使用费事项是否合规，是否存在税务风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，经前控股公司Pirelli Tyre授权，PTG及其下属子公司已取得Pirelli Tyre授予相关许可。请你公司补充披露：1）Pirelli Tyre授予PTG的为非独家许可，是否会对PTG盈利能力产生不利影响。2）Pirelli Tyre和PTG相关专利协议将终止并由风神股份与PTG签订二次许可协议的具体安排，是否存在相关法律障碍，是否影响正常生产经营。3）相关许可到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应付措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示：1）Pirelli Tyre授予PTG公司非独家、不可转让的许可，允许PTG在全球工厂制造带有指定授权商标的工业胎产品。该协议于2017年1月1日起生效，有效期为10年，此后逐年续期。2）根据这项协议，PTG将向Pirelli Tyre支付商标使用费，2016年、2017年和2018年按合并净销售额（即PTG及其子公司依照授权许可协议生产的产品的销售收入）的2%或1,500万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付商标使用费。3）PTG有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公司经销和/或销售带有指定授权商标的工业胎产品。公司根据PTG（埃及）和PTG（土耳其）的年度净销售额的4%收取使用费，对于其他不从事生产只负责分销的子公司，PTG按其年度边际利润的4%收取使用费。请你公司补充披露：1）本次交易是否会对PTG被授权使用的相关商标产生影响，许可协议续期是否存在重大不确定性。2）报告期内，上述商标许可使用费相关的会计处理，是否符合相关会计准则的要求，收益法预测中是否充分考虑相关商标使用费的影响。3）PTG就上述协议中被授予的权利与PTG的下属子公司签署二次许可协议并按地区收取使用费事项是否合规，是否存在税务风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示：1）报告期内，分拆之前，倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全面的一体化经营，其中重要的举措即为对大宗商品和重要原材料实施集中采购，得益于倍耐力乘用胎及工业胎合计采购量所赋予的谈判优势，Pirelli International plc得以在采购中争取最优惠的采购价格和支付条款。2）截至本报告书签署日，PTG持续自Pirelli International plc采购天然橡胶。2015及2016年度，PTG向Pirelli International plc采购商品及接受服务发生的交易金额分别为人民币672,623,836元及人民币691,623,476元，该等交易构成关联交易。3）PTG将于不晚于2017年底或2018年一季度停止向Pirelli International plc采购天然橡胶。该项采购终止后，拟与上市公司共同通过PTG新设立的采购中心进行采购。4）报告期内，原材料成本占当期营业成本的比例分别为64.04%、62.97%和66.42%。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产未来年度原材料供应及原材料采购成本的影响，收益法评估中是否充分考虑原材料供应及采购成本变动对标的资产未来盈利能力的影响，成本预测是否合理。2）报告期内，标的资产关联采购的必要性和定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，报告期内，卡客车胎销售价格分别为226.83欧元/条、200.69欧元/条、199.56欧元/条，农用胎及其他销售价格分别为306.64欧元/条、291.31欧元/条、329.39欧元/条。请你公司结合标的资产产品结构变化情况、销售价格定价因素、市场竞争情况、可比竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期内主要产品销售价格的合理性、卡客车胎与农用胎价格变动趋势不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21．申请材料显示：1）报告期末，PTG应收账款的账面价值分别为159,834.01万元、145,695.18万元和223,925.42万元，占当期营业收入的比例分别为19.44%、17.78%和50.50%，应收账款周转率分别为4.79、5.36和4.80。2）报告期各期末，应收账款中应收关联方的比例分别为74.26%、45.31%和51.44%。请你公司补充披露：1）各个报告期末标的资产的应收账款账龄分析表及应收账款坏账准备计提政策。2）各个报告期末，标的资产应收账款余额前五大客户的名称，销售内容，各个报告期内的销售金额、各个报告期末的应收账款余额及期后回款情况。3）标的资产应收账款周转率计算的准确性，并结合可比公司情况、对主要客户的信用政策等，补充披露报告期内PTG应收账款周转率水平的合理性。4）结合PTG报告期内对关联方的销售金额及对相关关联方的信用政策情况，补充披露报告期末应收关联方款项占比较高的原因及合理性。5）结合PTG报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户经营现状及财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22．申请材料显示，报告期内,PTG向关联方Commercial e Importadora de Pneus Ltda的销售收入占比分别为8.36%、6.47%和6.27%，Commercial e Importadora de Pneus Ltda向终端客户进行销售。请你公司进行补充披露：1）上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因以及合理性。3）本次交易后上市公司是否新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

23．申请材料显示，报告期各期末，PTG其他应收款的账面价值分别为6,564.99万元、60,487.99万元和52,674.83万元，其中应收关联方款项分别为1,644.80万元、49,342.80万元和32,579.77万元。请你公司以列表形式补充披露相关应收关联方款项的关联方名称、形成原因、期末余额、是否存在非经营性关联方资金占用。如存在，请补充披露相关关联方资金占用的清理情况、目前是否已消除影响，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

24．申请材料显示:1)报告期各期末，PTG存货的账面价值分别为128,526.38万元、118,200.24万元和152,611.27万元，占当期营业成本的比例分别为20.71%、18.53%和43.63%。2）PTG存货周转率分别为4.63、5.17和5.16。请你公司:1)结合PTG的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、PTG的现有生产能力、与原材料供应商的合作关系等，对比同行业可比公司情况，补充披露报告期末，PTG存货水平的合理性。2)计算核对PTG存货周转率水平的准确性，并结合同行业可比竞争对手情况、主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露PTG存货周转率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示：1）报告期各期末，PTG固定资产的账面价值分别为207,067.29万元、200,217.81万元和188,892.62万元。2）PTG的固定资产主要为生产经营所需机器设备，机器设备账面价值占报告期各期末固定资产比例分别为77.76%、77.56%和77.21%。机器设备折旧年限为3至20年。3）2017年1至6月，PTG折旧费用仅为1,256.57万元。请你公司：1）结合PTG所处行业特点，技术更新迭代情况、可比公司同类固定资产折旧年限，补充披露PTG机器设备类固定资产的折旧年限是否符合《企业会计准则》的规定。2）以列表形式，分固定资产类别补充披露报告期内PTG折旧费用情况；结合PTG固定资产的账面原值、使用年限和残值率情况，补充披露标的资产报告期内折旧费用的合理性，并对标的资产报告期内的折旧费用进行合理性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示，各报告期末，PTG合并报表商誉的账面价值分别为180,689.27万元、186,892.63万元和197,593.03万元。请你公司补充披露商誉的形成原因，确认依据，报告期内对商誉进行减值测试情况，包括但不限于减值测试方法、测试过程和测试结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27．申请材料显示，各个报告期末，PTG递延所得税资产账面余额分别为1,235.76万元、7,258.18万元和10,567.44万元。请你公司结合PTG递延所得税资产的形成原因，补充披露递延所得税资产的确认依据及可实现性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28．申请材料显示：1）报告期各期末，PTG预计负债账面价值分别为24,780.29万元、28,251.03万元和27,129.45万元。2）PTG的预计负债构成主要为未决诉讼及产品质量保证金。报告期各期末，产品质量保证金形成的预计负债账面价值分别为3,857.16万元、3,592.53万元和3,751.83万元。3）报告期末，标的资产存在四起200万欧元以上的重大未决诉讼，未决诉讼形成的预计负债账面价值分别为20,923.13万元、24,658.50万元和23,377.62万元。请你公司：1）结合与客户的质量保证金条款约定、报告期内的质量纠纷情况、实际质保金发生额等，补充披露产品质量保证金相关预计负债的确认依据及充分性。2）结合未决诉讼的进展情况、PTG未来可能承担的损失情况等，补充披露未决诉讼相关预计负债的确认依据，及预计负债确认金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29．申请材料显示，报告期内，PTG销售毛利率分别为24.49%、22.14%和21.11%。请你公司：1）以列表形式，分产品补充披露PTG报告期内主要产品的毛利率水平。2）结合PTG的主要产品的市场竞争现状、市场需求、现有市场容量、标的资产产品市场占有率、核心竞争优势、可比公司情况等，进一步补充说明PTG主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30．请独立财务顾问和会计师对PTG报告期内业绩的真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，同时就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

31．申请材料显示，PTG2015年度发生坏账损失36,465.49万元，其中对委内瑞拉公司的坏账损失为35,735.77万元。2016年，PTG发生对委内瑞拉公司相关的债务重组利得18,800.77万元。请你公司补充披露PTG对委内瑞拉公司应收账款的具体形成原因，坏账损失及债务重组利得的确认依据，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32．申请材料显示，报告期内PTG分别实现净利润-1，780.09万元、12,795.18万元和9,698.07万元,盈利水平大幅动的主要原因为报告期内PTG发生大额坏账损失和债务重组利得收益。请你公司补充说明PTG是否建立健全齐备的内部控制和管理制度并有效运行，以保证公司财务规范，有效防范财务风险并保持持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33．申请材料显示：1）桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为100万套全钢子午胎生产线，由桂林轮胎部分无偿划转、部分协议转让注入桂林倍利。2）桂林倍利为2016年12月份新成立公司，故2016年桂林倍利不存在收入、利润。2017年1-6月桂林倍利尚处于过渡期内，根据过渡期协议，桂林轮胎通过租赁桂林倍利的设备、厂房等进行轮胎的生产与销售，桂林倍利尚未开展生产经营活动，收入来源为租赁收入。3）2017年1至6月，桂林倍利亏损9.42万元。请你公司补充披露：1）过渡期间，桂林倍利的业务由桂林轮胎继续进行的原因，桂林倍利收入来源仅为租赁收入的合理性。2）桂林倍利相关资产负债的剥离原则，注入桂林倍利的资产负债是否完整，是否具备独立运营能力，并结合桂林倍利未来生产经营所需的生产设备、技术、人员、资质、厂房等及其实际情况，补充披露桂林倍利未来是否具备持续盈利能力。3）结合桂林倍利投产以来的实际运营情况、过渡期结束后自行经营现状，未来年度的盈利预测情况、注入资产的独立营运能力等，补充披露本次交易的必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34．申请材料显示,各个报告期末，桂林倍利固定资产账面余额分别为776,621.70万元和8,838.10万元。请你公司：1）以列表形式分类别补充披露固定资产的构成、账面原值、累计折旧、折旧年限及残值率情况。2）结合同行业可比公司固定资产折旧年限、所处行业的设备技术发展更新速度、固定资产的转固时间等，补充披露相关固定资产折旧年限及折旧费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

35．申请材料显示，各个报告期末，桂林倍利其他流动资产账面余额分别为5,255.16万元和4,864.50万元。请你公司补充披露其他流动资产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36．申请材料显示，各个报告期末，桂林倍利无形资产账面余额分别为13,789.84万元和13,615.86万元。请你公司以列表形式补充披露无形资产的构成、账面原值及其确认依据、累计摊销、摊销年限及残值率情况，并补充披露相关无形资产折旧年限及折旧费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37．申请材料显示：1）各个报告期期末，桂林倍利应收账款余额均为0元，应付账款余额分别为32,634.89万元和28,997.21万元。2）该应付账款形成原因如下：根据中国化工集团公司《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎资产重组的批复》，同意桂林轮胎将65,248.2万元资产无偿划转至桂林倍利，30,912.7万元资产协议转让至桂林倍利。上述资产中需划转至桂林倍利的应收账款账面净值为3,532.97万元，需协议转让至桂林倍利的30,912.7万元资产均为生产设备（含税价合计为36,167.86万元）。后由于桂林倍利业务整合工作尚未完成，为方便应收账款的催收，桂林倍利将相关应收账款协议转让回桂林轮胎，并签订《应收账款回购转让协议》。该应收账款（3,532.97万元）与上述生产设备采购款（含税价36,167.86万元）相抵，形成桂林倍利应付桂林轮胎款项32,634.89万元。请你公司补披露将应收账款和应付账款相抵做账的依据及合规性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，各个报告期期末应收账款和应付账款账面余额是否准确可靠。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

38．申请材料显示，PTG预测期内营业收入分别为1,292,710.27千欧元、1,345,360.38千欧元、1,445,909.73千欧元、1,540,121.25千欧元、1,592,763.18千欧元和1,592,763.18千欧元。预测期内营业成本分别为944,417.28千欧元、958,592.63千欧元、1,020,539.48千欧元、1,077,706.43千欧元、1,107,342.83千欧元。请你公司：1）结合PTG2017年的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的实现情况。2）以列表形式，分地区分产品，补充披露预测期内的预测销售数量和销售单价情况；结合PTG在不同业务地区的销售数量和销售价格情况、未来年度市场竞争程度、可比对手发展情况、现有客户维系及新客户拓展情况等，补充披露预测销售数量和销售价格的预测依据及合理性。3）结合主营业务成本的构成、原材料采购来源的变动情况及其对采购成本的影响、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况等，补充披露主营业务成本的预测依据，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

39．申请材料显示，预测期内PTG毛利率分别为26.94%、28.75%、29.42%、30.02%、30.48%，较报告期内大幅上升。请你公司结合PTG报告期内毛利率水平的变动情况、PTG的核心竞争优势、竞争对手情况等，补充披露预测期内毛利率水平逐渐上升，且远高于报告期水平的合理性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

40．申请材料显示，预测期内，PTG资本性支出分别为13,300.44千欧元、33,130.13千欧元、56,860.79千欧元和8,163.85千欧元。请你公司：1）结合PTG现有项目的投资金额和产能情况、拟扩建产能项目产能水平等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性。2）结合PTG未来年度的销售数量，补充披露预测年度销售数量和产能水平的匹配性。3）补充披露2021年后资本性支出为0的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

41．申请材料显示，预测期内，PTG预测营运资本增加额分别为74,920.05 千欧元、37,888.33千欧元、19,873.80千欧元、10,486.41 千欧元和2,169.88千欧元。请你公司补充披露预测期内营运资本追加额的测算过程和测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

42．申请材料显示，预测期内，PTG销售费用费率分别为8.4%、9.12%、9.24%、9.47%和9.43%，管理费用率分别为8.79%、9.69%、10.38%、10.47%、10.45%。请你公司结合PTG报告期内的销售费用率和管理费用率水平、销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内销售费用率和管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

43．申请材料显示，PTG主要业务经营均在海外，存在汇率波动风险，请你公司补充披露收益法评估结果对汇率波动的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

44．申请材料显示，PTG收益法评估中使用的预测期折现率为9.27%至9.41%。请你公司结合可比交易案例情况，PTG的特定风险水平等因素，补充披露本次交易中PTG折现率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

45．申请材料显示，预测期内，PTG营运资本增加额分别为74,920.05千欧元、37,888.33千欧元、19,873.8千欧元、10,486.41千欧元和2,169.88千欧元。请你公司补充披露预测营运资本增加额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

46．申请材料显示，由于PTG为新拆分后实际独立运营企业，该税率并未稳定。在未来预测期内，被评估企业将采取措施逐步降低企业综合所得税率至合理区间。但由于被评估企业作为一个新独立经营的实体，该利润率需要较长时间进行确认并和当地税务局进行确认，不然会造成未来税务评估及税务管理机构处罚风险。请你公司结合PTG报告期内实际所得税税率情况、主要子公司所在地的所得税相关规定、预测期内PTG运营情况等，补充披露本次交易中预测所得税费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

47．申请材料显示，桂林倍利商标和专利权采用收益法评估，评估值为1,324.35万元。预测期内，商标权对应收入分别为26,661.6万元、82,270.08万元、98,724.1万元、117,284.23万元、134,343.75万元和141,060.94万元。商标使用率由75%上升至100%，收入分成率稳定在0.52%，商标先进指数均为25%，成新率稳定在100%。专利权对应收入与商标权收入相同，专利权使用率均为100%，收入分成率均为1.10%，专利先进指数均为25%，成新率由100%逐渐下降至31.64%。请你公司：1）以列表形式补充披露相关商标和专利权的取得时间、取得方式、使用情况、使用期限或受保护期限，账面原值及最近一期账面价值，以及上述资产对桂林倍利生产经营的重要程度。2）对比同行业可比公司案例，补充披露商标权和专利权采用收益法评估的合理性、商标权和专利权评估中以销售收入为基础的合理性。3）结合桂林倍利2017年营业收入实现情况，补充披露2017年无形资产预测销售收入、分成收入的实现情况。4）结合桂林倍利报告期内商标权和专利权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露收益法评估下商标权和专利权对应销售收入、商标和专利权使用率、分成率、成新率等主要参数的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

48．请你公司补充披露桂林倍利收益法评估中，营业收入、成本费用、营运资本增加额等主要预测数据的预测依据及预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

49．申请材料显示，桂林倍利土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估。请你公司补充披露市场比较法中，可比交易案例的选择依据、可比案例基本情况、市场比较法和成本逼近法主要参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

50．申请材料显示，本次交易中，桂林倍利的作价依据以资产基础法的评估结果依据，交易对方仅对资产基础法评估下采用收益法评估的商标和专利进行业绩补偿。请你公司：1）补充披露是否存在使用资产基础法作为定价依据规避业绩补偿的情况，相关交易安排是否充分保护中小投资者及上市公司利益。2）结合对商标和专利的评估方法，补充披露补偿年度判断商标和专利实现营业收入的具体方法、是否具有可区分性和可操作性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

51．请你公司补充披露交易完成后：1）上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

52．申请材料显示，目前PTG共有124位工程技术和产品开发人员。请你公司补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

53．申请材料显示，PTG已开始进行对其子公司更名的相关手续。请你公司补充披露更名程序及其进展情况，预计办毕时间，是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

54．重组报告书存在以下错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十五条第（三）项、第（四）项的规定，披露相关内容。2）申请材料显示，“桂林倍利设立后，目前生产经营暂委托桂林轮胎进行”；申请材料同时显示，“自2017年7月1日起桂林倍利开始独立运营”。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

55．请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构或者其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。