关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东雪莱特光电科技股份有限公司：

2017年11月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，2015年上市公司发行股份及支付现金购买富顺光电科技股份有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已按期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，报告期内，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称卓誉自动化或标的公司）未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行政处罚及存在补缴风险。请你公司：1）补充披露截至报告签署日卓誉自动化公积金缴纳金额为零的原因，以及社会保险、住房公积金缴纳的最新情况，是否符合国家及地方的相关规定。2）补充披露卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法权益的具体措施。3）按照高管、中层、普通员工分类补充披露卓誉自动化的人均月工资支出，与当地的平均工资水平是否存在较大差异。4）补充披露卓誉自动化报告期内人员变动大的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，截至报告期期末标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，目前上市公司主要从事LED照明相关业务，重组后新增锂电池生产设备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和卓誉自动化是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过7,800万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。同时，截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额5.27亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）截至报告书签署日卓誉自动化拥有16项专利，其中7项于2017年3月无偿受让自刘美霞、黄海荣和黄治国。2）评估基准日无形资产（专利权和软件著作权）评估值2,220万元。请你公司补充披露：1）前述7项专利的评估值。2）刘美霞等三人将专利无偿转让予卓誉自动化的原因及合理性，是否与卓誉自动化存在关联关系，专利权属是否存在争议和瑕疵。3）使用前述7项专利的产品销售金额、占比，是否构成重大和依赖，是否存在其他替代性技术。4）除前述7项专利外，其他专利的获得方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为1,123.59万元、3,482.38万元和5,535.75万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营业务毛利率分别为40.19%、39.33%和45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系。3）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）既是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异。2）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户。3）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是282.71万元、1131.41万元和3054.30万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否发生重大变化。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，卓誉自动化固定资产账面原值30.07万元，净值25.48万元，且收益法评估认为现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长。请你公司结合业务模式、同行业等情况，补充披露卓誉自动化的固定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，截至2017年6月30日卓誉自动化存货账面价值1,326.11万元，其中发出商品1,000.78万元，占比75.47%。请你公司补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露协议目前执行进展情况，是否已完成收入确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增27,428.49万元商誉。请你公司：补充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期内卓誉自动化经营性现金净额分别是-1.17万元、-119.25万元和-540.73万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化经营性现金净额持续为负的原因及合理性，并补充披露后续应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期内卓誉自动化实现净利润分别是103.29万元、416.24万元和1471.79万元。根据交易方案，交易对方承诺卓誉自动化2017年实现扣非净利润不低于2,200万元，2017-2018年累计净利润不低于5,500万元，2017-2019年累计净利润不低于10,450万元。请你公司结合卓誉自动化最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。

15.申请材料显示，预测期内卓誉自动化的收入增长较快，毛利率维持在较高水平。请你公司：1）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性。3）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理性。4）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）标的公司的下游客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式。主要产品分为两大类，分别为消费电池设备和动力电池设备。重组报告书101页披露标的公司7种主要产品。2）报告期内消费电池设备、动力电池设备的产量变化较大，消费电池设备产量分别为77台、47台、9台，动力电池设备产量分别为15台、51台、53台。请你公司补充披露：1）重组报告书101页主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，并按照101页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的业务和财务数据。2）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性。3）2016年消费电池设备产量47台，销量61台，销量高于产量的原因及合理性，与以销定产的生产管理模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）报告期内消费电池设备销量分别为67台、61台、6台，动力电池设备销量分别为6台、36台、52台。2）报告期内消费电池设备销售收入分别为941.71万元、832.4万元、63.93万元，动力电池设备销售收入分别为135.90万元、1,885.04万元、5,183.06万元。3）标的公司毛利率分别为40.19%、39.33%、45.63%。请你公司：1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性。2）结合主要产品销售数量和销售收入情况，进一步补充披露卓誉自动化主要产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）报告期内卓誉自动化营业收入分别为1,123.59万元、3,482.38万元、5,535.75万元。占当期营业收入的比例分别为42.52%、82.37%、99.13%，同时，前五大客户重合度较低。2）报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披露销售客户持续集中的原因及合理性。2）补充披露前五大客户频繁变动的原因及合理性。3）补充披露卓誉自动化与前五大客户是否存在关联关系。4）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定。请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见。

19.请你公司：1）结合下游锂电池行业未来三年的产能供需情况、政策变化情况（诸如新能源汽车补贴政策变化情况）等，补充披露2017年-2019年净利润大幅增长的依据和合理性。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充批露卓誉自动化的核心竞争力、下一步发展模式规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，截至2017年6月30日卓誉自动化存在163.43万元其他应收款，系对深圳市百格自动化设备有限公司的往来。请你公司补充披露上述往来的原因、背景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，卓誉自动化对实际控制人何立的其他应付款项金额第238页与第278页披露不一致。请你公司补充披露出现不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。