关于苏州华源控股股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

苏州华源控股股份有限公司：

2017年11月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料显示：1）本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的标的资产常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称瑞杰科技）股份的对价（该部分股份为王卫红自瑞杰科技部分中小股东受让取得）及中介机构费用。2）截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为9,357.21万元，包装行业资产负债率平均约为37.42%。华源控股的资产负债率为27.20%，低于同行业平均值。3）瑞杰科技报告期末持有货币资金2993.19万元，且有未到期理财产品1000万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金用于购买王卫红从中小股东处受让的标的资产股份是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，瑞杰科技共计207名股东，除参与本次交易的144名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通。请你公司补充披露：1）王卫红与剩余30名中小股东就收购事项进一步沟通的进展及未来计划。2）瑞杰科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，本次交易实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。本次144名交易对手中瑞杰科技董监高人数为7名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，瑞杰科技于2014年及2015年共进行了四次增资，其时上海联升创业投资有限公司（以下简称上海联升）系瑞杰科技的国有股东，增资时上海联升未根据相关规定履行评估及其备案手续，存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述增资瑕疵是否已采取必要的纠正措施，对瑞杰科技生产经营的影响。2）本次交易是否应履行相关国资审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，华源控股从事的金属包装业务与瑞杰科技从事的塑料包装业务相辅相成，主要面向下游的化工包装领域。本次交易完成后，华源控股将在原有金属包装业务之外，新增塑料包装业务。请你公司：1）补充披露华源控股与瑞杰科技协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，1）报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015年度、2016年度和2017年1-6月来自于前五大客户的收入分别为18,453.37万元、20,589.14万元和12,082.03万元，占营业收入的比重分别为63.77%、60.81%和59.20%，客户集中度较高。2）壳牌、汉高、康普顿等客户一般每3-5年进行一次招标，与供应商签署长期框架协议。3）报告期内，瑞杰科技主营业务毛利率持续下降。请你公司补充披露瑞杰科技与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，以及客户依赖产生的原因、对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，报告期内，标的资产支付给职工以及为职工支付的现金分别为2490.09万元、3062.52万元、1863.74万元。报告期内，主营业务成本中直接人工分别为783.98万元、1239.06万元、747.51万元。销售费用中职工薪酬分别为178.52万元、248.45万元、144.62万元。管理费用中职工薪酬分别为568.83万元、548.98万元、300.88万元。应付职工薪酬各报告期期末账面余额分别为134.93万元、194.40万元、173.11万元。请你公司结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确，是否存在少计职工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，瑞杰科技主营业务成本-制造费用报告期内分别为2,966.72万元、3,656.80万元、2,052.79万元。固定资产-机器设备余额在各报告期末分别为3,237.48万元、3,084.64万元、3,156.64万元。请你公司补充披露瑞杰科技制造费用的明细情况，并结合瑞杰科技报告期内机器设备的折旧计提情况，补充披露制造费用与机器设备折旧的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示：1）瑞杰科技注塑包装类产品报告期内毛利率分别为23.19%、22.16%、18.75%；吹塑包装类产品报告期内毛利率分别为18.03%、14.88%、16.63%。2）2016年瑞杰科技原材料PP颗粒采购成本下降导致产品毛利率下降，2017年1-6月原材料PP颗粒采购成本上升导致其产品毛利率下降。请你公司：1）结合瑞杰科技与前五大客户的定价政策，补充披露原材料采购成本上升或下降对瑞杰科技产品销售价格的影响。2）结合上述分析，以及瑞杰科技对前五大客户的依赖情况，补充披露原材料PP颗粒采购成本变动对瑞杰科技盈利能力稳定性的影响，瑞杰科技拟采取的相关措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率分别为20.45%、14.89%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、瑞杰科技行业地位，补充披露瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率较高的原因以及合理性。2）请独立财务顾问和会计师核查瑞杰科技报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示：1）瑞杰科技及其子公司天津瑞杰分别于2015年8月、2015年12月获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。2）本次收益法评估假设瑞杰科技、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以取得高新技术企业证书，继续享受15%的企业所得税优惠税率。请你公司结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，瑞杰科技注塑包装类产品2015年、2016年销售数量增长率分别为-10.52%、26.8%，2015年销售数量出现下滑，预测2017年注塑包装类产品销售数量年化增长率为14.26%，预测2018年-2021年持续保持10%的年增长率，2022年年增长率为9%，预测持续增长年份较长。吹塑包装类产品预测2017年年化增长率为27.88%，预测2018年-2021年持续保持18%的年增长率，2022年年增长率为15%，预测持续增长年份较长。请你公司：1）结合最近一期财务数据，补充披露瑞杰科技2017年预测销售数量的可实现性。2）结合瑞杰科技行业发展前景、市场竞争情况、产能与预测销量匹配情况、瑞杰科技核心竞争力情况，补充披露瑞杰科技预测销售数量的依据以及可实现性，预测持续增长年度较长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，瑞杰科技注塑包装类产品单价自2014年开始持续下降，2017年1-6月出现小幅回升，注塑包装类产品单价报告期内分别为7.87元、7.06元、6.31元、6.71元，本次评估预测的单价为6.71元。吹塑包装类产品单价自2014年开始至最近一期，产品单价持续下降，吹塑包装类产品单价报告期内分别为4.16元、3.84元、3.45元、3.25元。本次评估预测的单价为3.25元。请你公司：1）结合最近一期销售价格情况，补充披露瑞杰科技预测产品销售单价的实现情况。2）结合行业发展情况、市场竞争情况、瑞杰科技对大客户的议价能力、对上游采购商的成本转移能力、报告期内主要产品单价下滑情况，补充披露瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，报告期初至今，瑞杰科技及其附属公司存在税收、消防、治安等行政处罚。请你公司补充披露上述处罚事项对瑞杰科技生产经营的影响，以及交易完成后保证其合规运营的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15．请你公司以列表形式补充披露本次交易发行股份购买资产全部交易对方的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，瑞杰科技对前期信息披露信息进行更正，其中：1）2017年1-6月，瑞杰公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”在合并抵销关联资金往来时抵销方向填反，导致合并抵销2570.55万元在报表中体现为合并增加2570.55万元。2）因误记、漏记导致瑞杰科技报告期内现金流量表部分科目进行更正。请你公司：1）结合瑞杰科技报告期内关联资金往来情况，补充披露上述错误更正的原因以及合理性。2）请独立财务顾问和会计师对瑞杰科技重组报告书进行仔细梳理核查，确保无其他类似更正事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．请你公司补充披露若本次交易在2018年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，若无顺延业绩补偿安排，请说明原因，以及上述安排是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。