关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽江南化工股份有限公司：

2017年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易中，你公司配套融资不超过120,000万元，用于标的公司浙江盾安新能源股份有限公司（以下简称盾安新能源）旗下的山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目以及支付本次交易的中介费用。请你公司补充披露：1）募投项目的投资明细，并说明募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2）募投项目的建设进度及资金投入进度,土地使用权证书、环保、施工、电力业务经营资质等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，说明对募投项目实施的风险及应对措施。3）结合募投项目所在地经济发展情况、风力发电业务格局、标的资产区位布局、募投项目建设期及预期回报情况等，补充说明投建上述募投项目的必要性。4）补充说明投建上述募投项目是否符合国家能源局《关于2017年度风电投资监测预警结果的通知》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，2016年，你公司实施非公开发行，实际募集资金净额为人民币95,454.08万元，用于安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目等募投项目。截至2017年6月末，你公司实际使用募集资金11,910.44万元，你公司已使用闲置募集资金69,000万元购买理财产品。截至2017年6月30日，你公司负债率为18.26%，行业公司负债率平均数为41.47%。请你公司补充披露：1）截至目前前次非公开发行募集资金的使用进度和效果，分析是否与《非公开发行募集资金运用可行性分析报告》存在差异，说明是否符合相关规定。2）前次非公开发行涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司及盾安新能源的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，报告期内，内蒙古久和能源装备有限公司（以下简称久和装备）一直为盾安新能源旗下专业从事风力发电设备研发、生产及销售的全资子公司，因此，盾安新能源新建风电场普遍向久和装备采购风力发电机。2017年3月，你公司控股股东及本次交易的交易对手方盾安控股集团有限公司（以下简称盾安控股）收购了中国大唐集团公司（以下简称大唐集团）持有的沈阳华创风能有限公司（以下简称华创风能）82%股权。为避免本次交易完成后上市公司与控股股东之间存在同业竞争，2017年9月，盾安新能源将久和装备100%股权以13,826.74万元的价格出售给盾安控股的子公司，导致标的资产的作价由预案的398,000万元调整至249,900万元。请你公司补充披露：1）出售久和装备100%股权作价的确定依据及合理性，盾安新能源剥离久和装备的会计处理，是否存在费用转移的情形。2）本次交易完成后盾安控股与上市公司是否存在实质性同业竞争，如是，请进一步说明解决同业竞争的相关措施，并分析其有效性。3）报告期内盾安新能源与久和装备之间关联交易的具体内容，分析盾安新能源向其采购的必要性和定价依据，并结合与第三方进行交易的价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性。4）交易完成后确保盾安新能源与久和装备之间关联交易合规性和公允性的具体措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款和第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，你公司主营业务为民用爆炸物的研发、生产、销售以及为客户提供工程爆破服务等，盾安新能源主营业务为风电场、光伏电站的开发、建设、运营。本次交易完成之后，你公司将形成双主业运营模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组完成后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）本次交易的交易对手方舟山新能、舟山合众为盾安新能源核心员工持股平台。补充披露本次交易是否有利于维护盾安新能源核心员工稳定性，同时，进一步说明本次交易完成后拟采取的维持标的资产核心员工稳定性的措施。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组交易对方共9名，其中包括7家有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易存在风力、光伏发电量不能全额消纳的风险。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产已建成投产的项目公司的年均利用小时数、产能利用率、弃风率、弃光率等数据，并结合项目公司所在地风电、光伏发电行业整体情况，分析上述经营数据的合理性。2）2016年5月27日，国家发改委、国家能源局发布了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（以下简称《通知》），补充披露自《通知》发布以来，标的资产已投产项目的年均利用小时数是否达到规定的标准。3）补充披露标的资产弃风弃光情况是否存在好转迹象。4）报告期内，标的资产下属的内蒙古大漠风电有限责任公司（以下简称大漠风电）等项目公司存在平均结算电价低于执行电价的情况，针对存在上述情况的项目公司，补充披露平均结算电价低于执行电价的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，盾安控股等5名补偿义务人承诺盾安新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于10,672万元、15,095万元、17,239万元和20,665万元，股份补偿的上限为本次交易整体价格。请你公司：1）补充披露杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称杭州秋枫）等4名交易对手方未承担业绩补偿义务的原因及合理性。2）补充披露盾安新能源2017年-2020年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）结合盾安新能源2017年实际经营情况，补充披露2017年承诺净利润的可实现性。4）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，截至报告书签署日，盾安新能源下属公司有2处房产未办理不动产证，贵州盾安风电有限公司下属的贵州瓮安花竹山96MW风电场所占土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述不动产证和土地使用权证的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及相关应对措施。2）未办理不动产证和土地使用权证对内蒙古乌拉特后旗50MW光伏电站和贵州瓮安花竹山96MW风电场生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

9.申请材料显示，宁夏寨科三期96MW风电场项目已完成全部风电机组并网，尚未完成环境保护设施验收工作。请你公司补充披露环保验收工作的办理进展、预计办毕时间以及宁夏寨科三期96MW风电场是否投入运营，如是，补充披露是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2016年8月盾安新能源子公司包头市盾安风电有限责任公司（以下简称包头风电）发生一起安全生产事故，达茂联合旗安全生产监督管理局于2016年11月22日向包头风电出具《行政处罚决定书》，决定给予包头风电200,000元的行政处罚。请你公司补充披露：1）前述行政处罚的具体内容、是否已缴纳罚款并整改完毕以及对本次交易的影响。2）报告期内是否存在主管部门要求盾安新能源及其子公司就安全生产相关问题进行整改的情形。3）盾安新能源及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理由及依据。4）本次交易完成后上市公司安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，方正富邦基金管理有限公司（以下简称方正富邦）于2013年通过增资方式入股浙江盾安新能源发展有限公司（盾安新能源整体股份制变更前的经营主体，以下简称盾安新能源有限），其增资资金间接来源于盾安控股，其持有的盾安新能源有限的股份受盾安控股控制。2015年，因盾安新能源有限拟筹划申请首次公开发行并上市事项，方正富邦将其持有的全部股份进行了转让。请你公司补充披露：1）方正富邦2013年增资盾安新能源有限时，方正富邦的股权控制关系图。2）方正富邦2013年增资盾安新能源有限相关资金的具体来源，盾安控股为方正富邦提供增资资金的原因，方正富邦所持的盾安新能源有限股份受盾安控股控制的原因及具体表现形式。3）方正富邦是否系替盾安控股代持盾安新能源有限的股份，如是，补充披露股权代持的解除情况、是否存在股权纠纷，并说明对本次交易的影响。4）方正富邦于2015年转让所持股份的具体原因，相关股份在转让后是否仍然存在受盾安控股控制的情形。5）盾安新能源有限筹划IPO的过程及截至目前的进展情况，如已终止筹划，详细说明终止原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露本次重组文件披露的盾安新能源财务数据与盾安控股前期债券相关公告披露的盾安新能源财务数据是否存在不一致情况，如是，详细列示不一致的具体情形并说明差异形成原因，同时明确说明本次重组文件披露的盾安新能源财务数据是否真实、准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，目前我国风力、光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即当地燃煤机组标杆上网电价和电价补贴。并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分由电网公司直接支付，可以实现及时结算，电价补贴部分通过国家可再生能源发展基金发放。请你公司补充披露：1）报告期内下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准、确认依据、确认时点、结算周期、平均单价、结算电量和产生收入的金额。2）盾安新能源对电价补贴收入的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。3）报告期末标的资产应收电价补贴款的金额以及截至目前的收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，2015年、2016和2017年6月末，标的资产应收账款余额分别为21,811.76万元、36,547.22万元和46,078.24万元，测算出年化应收账款周转率分别为1.6次、1.48次和1.3次。请你公司：1）结合报告期内业务开展情况、电网公司结算周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收账款周转率的变动原因及其合理性。2）补充披露报告期内是否发生大额应收账款坏账准备。3）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，截至2017年6月30日，盾安新能源银行借款余额约为38.49亿元。请你公司：1）结合合同条款，补充披露各笔借款的还款安排。2）列示未来各年度预计还本付息金额，并结合盾安新能源未来经营业绩和现金流情况，补充披露盾安新能源是否具备足够的还款能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，标的资产下属公司内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司与国银租赁于2016年11月18日签署了《关于49.5兆瓦风电场设备有形动产售后回租项目之融资租赁合同》。请你公司补充披露上述售后回租事项的具体内容，列示具体的账务处理并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，2017年9月11日，盾安新能源与盾安控股下属公司浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众）签署《股权转让协议》，盾安新能源将其持有的久和装备100%股权转让给盾安惠众。久和装备100%股权的转让价款为13,826.74万元，受让方以现金方式分两期支付。

2017年9月12日，受让方向盾安新能源支付人民币7,051.6374万元，即已支付完毕第一期股权转让价款。请你公司补充披露：1）约定股权转让价款分两期支付的原因及合理性。2）剩余款项的预计支付时间，剩余款项是否构成关联方非经营性资金占用，如不构成，详细说明判断依据。请独立财务顾问和会计师核查。

18.申请材料显示，2015年度、2016年度、2017年1-6月，盾安新能源借款利息支出分别为1.82亿元、2.00亿元及1.17亿元（含资本化利息支出）。请你公司：1）补充披露报告期各期盾安新能源利息支出资本化、费用化金额。2）针对报告期各期资本化的利息支出，逐笔列示对应的借款本金金额、借款期限、借款利率、涉及的在建工程项目，同时明确说明相关借款是否已实际投入使用、资产支出是否已实际发生。3）明确说明报告期内盾安新能源利息支出资本化金额是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，2016年国家发改委、能源局发布了《通知》，核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。根据上述行业政策，本次评估过程中预计标的公司下属风电场、光伏电站的未来年度电价、年平均利用小时将逐年达到核准电价及保障性小时数，因此未来年度标的公司业绩将获得持续稳定的提升。《通知》同时规定“最低保障收购利用小时数将根据新能源并网运行、成本变化等情况适时调整”。请你公司：1）结合《通知》发布后风电和光伏发电行业态势，以及盾安新能源下属风电、光伏发电项目实际经营情况，分析说明收益法评估使用的各项目未来年度年利用小时数和预测电价评估参数的可实现性。2）针对已投产项目，列示各项目的经营期及确定依据，并分析说明各项目是否存在提前终止运营的风险。3）内蒙古大漠海力素二期48MW风电场目前处于在建阶段，补充披露对其采用收益法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，在收益法评估中，假设风力、太阳能电力产品增值税即征即退政策和可再生能源电价附加补助政策可以持续。请你公司：1）补充披露增值税退税和可再生能源电价附加补助的确认时点、确认依据和具体账务处理，并列示报告期各期确认的具体金额。2）补充披露预计增值税退税和可再生能源电价附加补助能够延续的具体依据及合理性。3）就增值税退税和可再生能源电价附加补助对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，2015年9月24日，因标的资产子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司（以下简称内蒙光伏）原股东宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）将内蒙光伏100%股权转让给盾安新能源有限，经评估，截至2015年5月31日，内蒙光伏100%股权的价值为3,154.17万元。本次交易中，以2016年12月31日为评估基准日，内蒙光伏100%股权收益法评估结果为26,300万元。请你公司进一步从评估方法、评估假设、评估参数差异等角度，补充披露内蒙光伏2016年9月的评估结果与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，盾安新能源长期股权投资中的鄯善盾安风电有限公司（以下简称鄯善风电）、大漠风电和宁夏盾安风电有限公司（以下简称宁夏风电）存在资产基础法评估值低于账面净资产但收益法评估值高于账面净资产的情况。请你公司补充披露：1）上述被评估单位资产基础法评估值低于账面值的原因及合理性。2）上述被评估单位收益法和资产基础法评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易方案中包含调价机制。请你公司补充披露：1）调价机制中的“触发条件”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。2）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，本次交易需取得国家开发银行和中国进出口银行的同意。2017年2月，国家开发银行浙江省分行和中国进出口银行浙江省分行向盾安新能源出具了同意函。请你公司补充披露：1）前述同意函的主要内容以及是否附加相关条件。2）2017年9月对重组方案进行重大调整后，是否需重新取得国家开发银行浙江省分行和中国进出口银行浙江省分行的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，本次交易交易完成后，上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人持有上市公司的股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露盾安控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，本次交易尚需通过商务部的经营者集中申报审查。请你公司补充披露前述事项的进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，盾安新能源预计将在本次交易《购买资产协议》生效后1个月内、标的资产交割前完成变更为有限责任公司的决策程序及工商登记。请你公司补充披露：1）《购买资产协议》的生效条件以及截至目前是否已生效。2）盾安新能源变更公司组织形式需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，盾安控股就标的资产存在的资产权属瑕疵出具了赔偿的承诺。请你公司补充披露盾安控股的履约能力以及保障盾安控股履行承诺的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。