关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波双林汽车部件股份有限公司：

2017年11月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份或上市公司）于2010年8月在深交所创业板上市。本次募集配套资金拟用于标的资产年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，山东帝胜变速器有限公司（以下简称山东帝胜）拥有的房产尚未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办房产证的房产面积以及占标的资产房产面积的比例。2）未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍。3）前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因。4）未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰、是否存在搬迁或被拆除的风险。5）结合房产用途，补充披露未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司：1）结合主营业务范围，补充披露宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称双林投资）、DSI Holdings Pty Limited（以下简称DSI）和山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案。2）补充披露标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。请你公司补充披露：1）双林股份与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限。2）合同期限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》、是否存在核心技术人员流失的风险。3）DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因。4）本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，报告期内湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（以下简称湖南吉盛）被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用1项发明专利，许可期限至2018年12月31日。请你公司补充披露：1）上述专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响。2）专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响。3）双林投资的补偿范围以及补偿金额的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司结合本次交易前后上市公司主要财务指标的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易方案设置了调价机制，调价基准日为满足调价触发条件的任意一个交易日。请你公司补充披露，调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定以及目前是否已达到触发条件和上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

8.申请材料显示，当发生业绩补偿情形时，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩补偿安排是否符合我会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。2）现金补偿安排以及现金补偿上限。3）业绩补偿的可实现性以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，交易对方中的宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称宁海吉盛）已穿透披露至最终出资的法人或自然人。请你公司：1）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。5）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，双林集团股份有限公司2017年1月将持有的双林投资2%股权作价1,100万元转让给宁海吉盛。截至目前，宁海吉盛尚未支付转让价款。请你公司补充披露：1）股权转让作价的确定依据和合理性。2）股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司以及济宁高新技术产业开发区管理委员会于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称《补充协议》）。请你公司补充披露：1）双林投资与山东经达科技产业发展公司（以下简称经科发展公司）签订协议的主要内容、经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况。2）截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期拨付。3）《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险。4）前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2015年至2017年1-9月，标的资产来自第一大客户浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称浙江吉利）的销售收入占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和92.26%。若未来标的资产不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的资产的业务不再继续，则将对标的资产的市场占有率和盈利能力造成不利影响。请你公司：1）补充披露标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。2）结合产品配套车型的生命周期、报告期内上述车型销量以及与吉利集团签署的购销合同，补充披露与吉利集团未来合作的可持续性。3）补充披露新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响。4）结合标的资产的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，标的资产目前主要产品为M23变速器，并积极研发新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。申请材料同时显示，标的资产近两年新研发了M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产。请你公司：1）补充披露新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。2）补充披露6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06和M05HYB自动变速器。3）结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06和M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，DSI注册、经营地点位于澳大利亚，报告期内DSI净利润持续为负。请你公司：1）结合具体经营数据补充披露DSI净利润持续为负的原因。2）补充披露海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，双林投资应收账款报告期大幅增长。请你公司：1）补充披露双林投资应收账款坏账准备计提政策。2）结合同行业可比上市公司情况、双林投资应收账款具体构成情况，补充披露双林投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，本次评估假设DSI经税务审计后累计可抵扣亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣，故预测期未考虑DSI应纳所得税额。请你公司：进一步补充披露澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-9月，双林投资对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和93.02%。请你公司结合在手订单情况及合作意向、自动变速器车型匹配情况、新产品研发进度等，补充披露预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）标的资产近两年新研发了M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标的资产未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。2）公司目前主要产品M23报告期售价呈下降趋势，2018年预测M23销售价格呈上升趋势。3）根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降。4）报告期标的资产毛利率分别为16.58%、15.96%、16.06%，并预测2018-2020年标的资产毛利率分别为18.39%、19.22%、19.88%。请你公司：1）结合在手订单情况合作意向、新产品匹配车型磨合期等具体情况，说明M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品在预测期能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。2）结合报告期M23售价下降的实际情况，补充披露预测期M23销售价格预测的合理性。3）结合汽车零部件行业特点、报告期毛利率情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，双林投资本次收益法评估折现率为13.94%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。请你公司结合同行业可比上市公司情况等，进一步补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。