关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

成都天翔环境股份有限公司：

2017年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过29,739.08万元，拟用于Aqseptence Group GmbH（以下简称AS公司）中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目和支付本次交易的中介机构费用、交易税费。2）上市公司IPO募投项目之一节能环保离心机制造生产线技术改造项目（投资总额23,267万元），拟变更为用于本次重组配套融资募投项目AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目，并将原已投入IPO募投项目的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。原IPO募投项目包括建成推料式离心机和卧螺离心机两种产品，变更后剔除了推料式离心机，保留卧螺离心机，并新增了AS公司的格栅、压滤机、浓缩机、除砂设备、微过滤设备等产品设备以及环保清淤工程服务和油田环保工程服务。3）截至2016年12月31日上市公司货币资金余额13.01亿元，拟用于偿还银行借款44,530.00万元以及PPP项目投入资本金5.976亿元。请你公司：1）结合上市公司IPO募投项目变更后，原IPO募投项目中卧螺离心机仍保留、推料式离心机剔除、新增AS公司的相关产品设备和服务等实际情况，进一步补充披露上市公司拟变更IPO募投项目用于本次交易中AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的原因及合理性，IPO募投项目变更前后在产品用途、技术等方面是否存在本质差异。2）结合上述问题及上市公司偿债能力、授信情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等11个国家和18个地区建立了生产基地，在多国建立了销售办事处、代理商与销售中介网络。2）本次交易的独立财务顾问已更换为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。请你公司补充披露华泰联合就AS公司境外业务、资产开展核查的情况，包括但不限于核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，AS公司实现营业收入分别为196,027.41万元、183,591.78万元和86,255.85万元，实现净利润分别为8,275.42万元、5,943.51万元和448.83万元，营业收入和净利润持续出现下降。请你公司：1）进一步补充披露AS公司报告期营业收入和净利润出现下降的具体原因及合理性，AS公司的生产经营是否具有周期性。2）结合AS公司2016年前次交易股权交割、公司更名、为保持核心管理团队以及银行、客户和供应商等合作伙伴的稳定等因素导致2016年1-6月AS公司实现净利润较低的实际情况，补充披露2017年1-6月净利润完成比例低于2016年1-6月的合理性，并进一步分析2017年1-6月AS公司的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易作价参考以2016年6月30日为基准日的评估报告为依据，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。因评估报告过期，评估师对标的公司又进行了2次补充评估，其中最新一次补充评估基准日为2017年6月30日，中德天翔和AS公司的评估值较前次评估均有所上升。本次交易仍采用2016年6月30日为基准日的评估报告作为依据。请你公司根据截至目前最新一期标的资产补充评估报告，补充披露最新一期标的资产补充评估报告和采用2016年6月30日为评估基准日的评估报告之间的主要差异，评估假设、评估参数及标的资产的背景情况是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）报告期2017年1-6月，AS公司实现营业收入86,255.85万元，实现净利润448.83万元。根据2016年6月30日为评估基准日的评估报告，AS公司预测2017年度实现营业收入30,476万欧元，预测净利润为1,117万欧元，汇率折算后，2017年1-6月净利润实现比例约为5.12%。2）截至2017年11月底，AS公司实现营业收入22,725.91万欧元，实现净利润1,005.22万欧元，并且预计2017年12月可以实现营业收入3,863.89万欧元，实现净利润112.94万欧元，并完成2017年全年净利润。根据最新评估报告，AS公司2017年预测营业收入为26,589.79万欧元。请你公司：1）补充披露最新一期评估报告中，AS公司预测2017年营业收入低于2016年6月30日为评估基准日的评估报告中AS公司预测2017年营业收入，但预测净利润相同的原因及合理性，预测过程中AS公司主要盈利能力指标是否发生重大变化。2）结合AS公司2017年1-6月实现净利润比例较低的实际情况，补充披露AS公司2017年7-11月净利润较上半年大幅上升的原因及合理性，相关收入、利润数据确认是否准确。3）结合截至目前AS公司在手订单及预计营业收入确认时间，进一步补充披露AS公司预测期营业收入及净利润的可实现性，未来持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。