关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

广东东阳光科技控股股份有限公司:

2017年12月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易完成后，交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称宜昌东阳光药业）将持有上市公司18.08%的股份，截至报告书签署日，上市公司已持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。请你公司补充披露交易完成后宜昌东阳光药业与上市公司相互持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，截至2017年10月31日，标的公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称东阳光药）及其下属控股子公司拥有6项获授权许可使用的专利。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。2）东阳光药及其下属控股子公司使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，2016年6月12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药已于2017年5月向国家工商行政管理总局商标局递交转让申请，相关商标转让尚在办理变更登记。请你公司补充披露商标转让变更登记的进展、预计办毕期限、是否存在障碍，逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，本次交易完成后，标的公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但不构成实质性的同业竞争。请你公司：1）结合主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，标的公司报告期存在向宜昌东阳光药业采购原料药、化工原料、蒸汽和污水处理服务等关联交易。请你公司补充披露：1）东阳光药报告期关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，本次重组交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司与上市公司属于同一控制。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．请你公司：1）补充披露东阳光药相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价相关要求对东阳光药相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。3）东阳光药需要开展一致性评价产品的具体情况，包括但不限于收入占比、一致性评价开展情况、预计完成时间、预期花费金额等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2015年、2016年和2017年1-6月，核心产品可威的销售收入分别占当期营业收入的65.38%、78.20%和84.07%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售收入分别占当期营业收入的82.41%、90.72%和93.29%。请你公司结合上述产品的市场前景、产品市场规模及份额变动情况、市场竞争情况、潜在竞争产品分析，补充披露上述产品未来盈利能力稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10．2016年4月，国务院办公厅发布《深化医改2016年重点工作任务》，其中鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间还价，降低虚高价格。请你公司：1）补充披露东阳光药对上述政策的执行情况。2）结合东阳光药的销售模式，补充披露上述政策对东阳光药主要产品毛利率、销售费用率、盈利能力的影响。2）东阳光药预测销售费用是否考虑了上述政策的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，东阳光药无形资产2017年6月末较2016年末大幅上升3.29亿元，主要是东莞东阳光太景医药研发有限责任公司（以下简称东阳光太景医药）完成设立并纳入合并报表范围，其2017年6月末无形资产账面价值为3.31亿元。请你公司补充披露东阳光太景医药无形资产的具体情况，是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，东阳光药的销售费用分别为0.77亿元、1.83亿元和1.18亿元，占收入比例分别为11.13%、19.21%和17.81%，主要包括销售团队的人员工资、与销售活动相关的交际应酬费、学术推广费和差旅费等。其中交际应酬费报告期内分别为3,496.10万元、3,361.45万元、514.28万元，学术推广费报告期内分别为340.98万元、8,488.45万元、8,574.49万元，东阳光药主要通过经销商向医院销售药品。请你公司:1）补充披露交际应酬费2017年1-6月份大幅下降的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司交易应酬费、学术推广费报告期内金额、占销售收入比例情况，补充披露东阳光药报告期内交际应酬费、学术推广费的合理性，是否涉及商业贿赂的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，于2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司分别发生研发支出5,230.29万元、6,423.63万元和4,191.60万元，其中2,403.95万元计入当期管理费用，1,787.65万元进行资本化。2017年3月31日之前，标的公司全部研发支出计入当期管理费用，并未进行资本化。2017年3月31日之后，结合医药行业研发流程以及其自身研发的特点，标的公司生物类似药研发项目在取得国家食药监总局批准的“临床试验批件”之后至取得新药生产批件前发生的研发支出1,787.65万元进行资本化。请你公司结合同行业可比公司研发费用资本化情况，补充披露东阳光药上述研发费用资本化的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，东阳光药主要产品可威报告期内毛利率分别为75.95%、77.07%、81.31%，尔同舒、欧美宁、欣海宁、喜宁等产品毛利率在83.26%至91.35%之间。请你公司结合可比产品毛利率情况、可威产品专利使用费情况，补充披露东阳光药上述产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，东阳光药对非经营性资产及负债单独评估确定评估值，其中对东阳光药预收账款—东阳光太景医药评估值为14,320万元。请你公司补充披露上述款项的性质、评估依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦原料药相关的专利共有5项，所有专利将于2024年3月到期。标的公司拥有的与磷酸奥司他韦制剂相关的专利共有1项，将于2026年4月到期。请你公司结合国内类似仿制药在产品专利到期后的市场竞争情况、市场份额变动情况，补充披露对标的公司进行营业收入预测时，是否考虑了上述专利到期后，对可威预测营业收入的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，截至2017年6月30日，东阳光药共有18种处于不同研发阶段的在研产品。请你公司以列表方式补充披露上述在研产品的前期投入情况、后续预期投入金额、后续研发计划安排，并说明对标的资产评估时，是否考虑了上述在研产品的估值，若考虑，请说明评估依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示:1）东阳光药本次评估预计可威胶囊、颗粒2018年、2019年销量增长率均为20%，2020年、2021年可威胶囊销量增长率分别为15%、10%，可威颗粒销量增长率分别为12%、10%。2017年7-12月可威销量按照标的公司预计确定。2）预计2018年-2021年尔同舒销售数量复合年增长率为8%。3）东阳光药计划开始自建销售队伍加强欧美宁、欣海宁在各省市的精细化招商，故本次预计2018年-2021年苯磺酸氨氯地平片5mg×28销售数量年增速为5%，与历史增速保持一致；替米沙坦片和苯磺酸氨氯地平片的其余品种规格销售数量维持2017年不变。4）东阳光药主营业务成本主要为生产磷酸奥司他韦产品及其他产品所用到的直接材料、直接人工、制造费用和专利使用费。请你公司：1）结合上述产品最近一期财务情况，补充披露上述产品预计2017年7-12月销量的完成情况、东阳光药2017年7-12月净利润的实现情况。2）补充披露上述产品预测期毛利率与报告期内的差异情况。3）结合行业发展与市场竞争状况、产品核心竞争优势、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露上述产品预测销量以及预测毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19．请你公司结合东阳光药主营业务开展情况，补充披露东阳光药在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。