关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京千方科技股份有限公司：

2017年12月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次重组标的资产杭州交智科技有限公司（以下简称交智科技）的主要经营实体为其全资子公司浙江宇视科技有限公司（以下简称宇视科技），交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。2）宇视科技设立于2011年9月，设立时控股股东为UNV Digital Technologies（Hong Kong）Company Limited（以下简称香港宇视），重组报告书未披露宇视科技实际控制人及历次股权变更后的产权控制关系等信息。3）2016年12月，交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，参照该格式准则第十六条第（一）项至第（三）项的要求补充披露相关内容。3）核查并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）补充披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。6）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）交易对方北京千方集团有限公司（以下简称千方集团）系上市公司实际控制人夏曙东控制的企业；芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙，以下简称建信鼎信）与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙，以下简称建信北京）受同一方控制。2）本次交易前夏曙东、建信北京分别持有上市公司28.94%、6.59%的股份。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、千方集团、建信鼎信和建信北京之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）为担保偿还贷款债务，千方集团、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇昆投资）及芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇仑投资）分别将其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权质押给建信信托有限责任公司（以下简称建信信托）。2017年10月，相关各方已解除交智科技上述股权质押。2）2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签订《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技11.3191%、2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后将该等股票质押给建信信托。3）截至2017年10月31日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为31,920.00万元、11,750.00万元及11,750.00万元。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。2）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性。3）结合本次重组后建信信托控制的上市公司股份，以及前述股权质押事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，本次交易后持有上市公司5%股份以上股东维持上市公司控制权稳定性的具体措施。4）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）2016年12月，交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权，2017年1月完成变更登记，3月支付税后转让价款49,247.517268万美元。2）交智科技单体报表中，报告期期末相关长期股权投资余额为374,451.56万元人民币。除该长期股权投资外，交智科技的主要资产负债为货币资金5,334.28万元。3）本次交易中交智科技100%的股权评估值为471,609.14万元，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元，远高于前次宇视科技交易作价。4）本次交易上市公司停牌日为2017年8月21日，距离前次收购宇视科技时间较近。请你公司补充披露本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作价，在较短时间内存在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）交智科技设立后至2017年4月前，千方集团等股东的增资/转让价格均为42.45元/注册资本，宇昆投资和宇仑投资增资价格为18.98元/注册资本。2017年10月股权转让价格均为46.70元/注册资本，与本次交易价格一致。2）宇昆投资和宇仑投资增资价格较低，确认了相关的股份支付费用。请你公司补充披露：1）交智科技在2016年12月2日与香港宇视签署《股份购买协议》后至2017年1月19日股份变更登记前，以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关的增资和股份交易是否存在利益输送。2）相关股份支付费用确认的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师全面核查并补充披露本次交易背景及交易作价的公允性，包括但不限于上市公司及千方集团与本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，宇视科技和交智科技历次增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，历次交易是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）上市公司于2014年3月经中国证监会核准完成重组上市，夏曙东成为控股股东、实际控制人。2）上市公司于2015年11月实施非公开发行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。2）重组上市业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。4）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。5）本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组交易对方建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙，以下简称人保远望）均为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）列表披露前述合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案情况；未备案的，承诺在本次重组实施前完成备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）人保资本投资管理有限公司（代表人保资本一清华启迪创新基金股权投资计划）为人保远望的有限合伙人，人保远望产业投资管理有限公司为人保远望的普通合伙人。2）人保资本-清华启迪创新基金股权投资计划系由中国人民人寿保险股份有限公司、建信人寿保险有限公司和工银安盛人寿保险有限公司合计出资150,000万元认购。请你公司补充披露：1）前述保险公司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。2）前述保险公司间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）交易对方张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投资的有限合伙人。2）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闫夏卿、李林与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。3）交易对方之张兴明自2017年7月至2017年9月担任千方集团的副总经理。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波，王兴安、宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间，以及张兴明与千方集团之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次重组标的资产交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施及其可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和宇视科技是否存在协同效应。5）补充披露重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，宇视科技的客户涉及多个国家和地区，2017年1-6月、2016年度、2015年度宇视科技来自海外的营业收入分别为21,047.84万元、29,213.99万元、7,861.57万元，呈增长态势。请你公司：1）对宇视科技境外业务涉及的国家和地区进行行业政策分析，说明本次重组对其在上述国家和地区业务持续性的影响。2）补充披露宇视科技境外业务的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《企业所得税法》等相关规定，宇视科技2016年至2018年可减按15%的所得税率缴纳企业所得税。2）2015年度及2016年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。3）宇视科技自2012年5月起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。2015年度、2016年度和2017年1-6月，宇视科技增值税即征即退金额分别是8,956.60万元、7,720.39万元和9,169.70万元，占扣除非经常性损益后归母公司净利润的比例分别是124.62%、59.26%和58.85%。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）本次交易募集配套资金不超过60,000万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设。2）募投项目建设的主要内容为研发中心实验室、安防产业基地及研发办公楼建设。项目总设计为三幢19层高层及4层围合式裙房。3）上市公司前次非公开发行股票募集资金总额177,387.33万元，截至2017年9月30日累计投入金额占比为15.52%。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金分别用于交易税费和中介机构费用及募投项目的具体金额。2）补充披露本次交易募投项目中是否涉及新增土地、房产，如涉及，进一步补充披露相关土地、房产的具体性质。3）补充披露本次交易募投项目建设中工程建设预备费的具体性质，是否属于补充流动资金或非资本性支出。4）结合相关研发中心实验室、安防产业基地和研发办公楼建设的具体情况，补充披露本次交易募投项目能否独立运营并产生盈利和现金流，是否存在将相关大楼出租的计划，相关的盈利情况在本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑。5）结合上市公司前次募集资金的具体使用情况、上市公司现有货币资金余额、持有理财产品情况、资产负债率及授信情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）宇视科技报告期2015年至2017年1-6月（以下简称报告期），外协加工产量占比分别为54.17%、73.13%和69.44%，其中自主生产产品和外协加工产品分别是指产成品最终的加工步骤由宇视科技或合约制造商完成。2）宇视科技报告期主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司等4家。3）2017年2月起宇视科技变更外协加工模式，目前转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。请你公司：1）补充披露宇视科技2017年2月前后变更外协加工模式，变更前后的具体情况，变更的具体原因及合理性，对宇视科技生产是否存在重大影响，两种外协加工模式的主要会计处理方式是否符合相关规定。2）结合宇视科技主要合约制造商背景情况，补充披露各合约制造商报告期单板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作是否稳定，并进一步补充披露针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况。3）补充披露宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施，包括但不限于合约制造商的选择、外协采购原材料质量的把控、外协加工环节质量的把控、外协厂商产成品加工完成后是否直接向客户进行发货、外协加工及发货环节的对账措施等，并进一步补充披露中介机构对于宇视科技外协加工环节内部控制有效性的核查意见。4）补充披露宇视科技自主生产产品和外协产品成本是否存在重大差异，宇视科技的生产经营及盈利能力对于外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）报告期，宇视科技产量分别为142.04万件、192.75万件和111.82万件，其中自主生产产量占比分别为45.83%、26.87%和30.56%，根据上述数据计算，自主生产产量分别约为65.10万件、51.79万件和34.17万件。2）报告期宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生产类物料，采购金额分别为35,780.82万元、52,049.74万元和60,850.37万元，呈上升趋势。3）宇视科技报告期电力采购金额分别为664.71万元、657.50万元和316.18万元。请你公司：1）补充披露宇视科技报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情况。2）测算并补充披露宇视科技报告期原材料采购金额与自主产量规模变化是否匹配。3）补充披露宇视科技报告期电力采购金额较为稳定的合理性，相关电力采购与宇视科技自主生产规模是否存在匹配关系。4）区分原材料供应商和合约制造商，分别补充披露宇视科技报告期前五大供应商的具体情况、采购内容、采购金额及占比，前五大原材料供应商是否稳定，与宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）宇视科技主要产品包括解决方案和标准产品。其中解决方案销售模式主要为宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。2）一级合作伙伴是具有领导地位的IT产品、安防产品或服务供应商，拥有广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。目前宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作关系，在国内拥有约5,000家二级合作伙伴。3）报告期宇视科技前五大客户保持稳定，始终为北京中青旅创格科技有限公司等五家客户。请你公司：1）结合上述销售模式，补充披露宇视科技销售解决方案的营业收入确认时点，在二级合作伙伴转售给最终客户之前，相关收入确认的风险和报酬是否已经转移，营业收入的确认是否符合相关规定。2）结合同行业可比公司的经营模式，进一步补充披露宇视科技销售解决方案是否符合行业惯例，同行业可比公司是否采取相同或类似的销售模式。3）结合宇视科技不直接参与最终客户招投标的现状，补充披露宇视科技与一级、二级合作伙伴的合作关系是否稳定，是否为独家合作；考虑宇视科技在行业内的市场地位、技术实力、竞争优势等，补充披露宇视科技及主要合作伙伴能否持续获得最终客户订单，宇视科技的持续盈利能力是否稳定。4）结合宇视科技报告期前五大客户的背景情况，补充披露前五大客户与宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

17.请你公司补充披露针对宇视科技报告期业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于营业收入确认时点的准确性，主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存在关联关系，海外销售业务的真实性，报告期宇视科技营业收入和净利润出现大幅增长的合理性等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，2011年10月1日，宇视科技与杭州华三通信技术有限公司（以下简称华三通信）签署许可协议，华三通信授权宇视科技非排他、非独家免费使用华三通信所拥有的软件著作权和专利，许可期限为永久。截至2017年9月30日，受许可使用的有效软件著作权共2项，受许可使用的有效的专利共201项。请你公司：1）以列表形式分类补充披露前述授权的授权范围，测算宇视科技使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。2）补充披露宇视科技研发、采购、生产及销售是否存在对华三通信的重大依赖，前述授权是否稳定，本次交易对前述授权的影响；如前述授权取消对宇视科技生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）报告期，宇视科技营业收入分别为157,741.46万元、206,111.03万元和121,971.90万元，其中2016年增长30.66%，2017年1-6月较2016年同期增长50.42%。2）报告期宇视科技毛利率分别为43.89%、38.97%和41.87%。请你公司：1）结合宇视科技报告期主要解决方案项目的完成情况及在手订单的实施情况，进一步补充披露宇视科技报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。2）结合宇视科技主要产品平均售价变动及原材料平均采购价格变动情况，进一步补充披露宇视科技报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）本次交易交智科技模拟报表编制假设为交智科技于2015年1月1日已成立，且各股东的出资合计380,000万元已投入，在2015年1月1日交智科技的实收资本为10,064.88万元，资本公积为369,935.12万元。2）本次交易模拟财务报表中，资产负债表和所有者权益变动表在2015年期初存在相关的股本和资本公积数据，报告期无所有者投入项目；现金流量表在2016年度和2017年度确认吸收投资收到的现金20,000万元和360,000万元，同时2017年度确认取得子公司及其他营业单位支付的现金374,451.56万元。请你公司补充披露：1）本次交易模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益变动表的股本投入项目和现金流量表吸收投资收到的现金三者是否匹配。2）报告期宇视科技的审计报告和财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）报告期，交智科技货币资金余额分别为8,054.16万元、53,644.71万元和31,431.75万元，理财产品余额分别为10,719.78万元、2,000.00万元和9,372.00万元，2016年货币资金和理财产品合计存在大幅上升，至2017年6月30日下降。2）报告期交智科技应收账款余额分别为30,085.09万元、33,048.90万元和26,061.65万元，应收账款余额增长幅度低于营业收入；坏账准备余额分别为610.69万元、1,061.45万元和1,607.01万元，坏账准备增长幅度高于应收账款余额增长，且2017年6月30日应收账款余额出现下降，坏账准备仍出现明显上升。从账龄来看，报告期1年以内应收账款占比出现下降。请你公司：1）结合交智科技向主要客户销售收款结算政策及信用期情况，进一步补充披露交智科技报告期2016年货币资金及理财产品、应收账款余额出现波动的原因及合理性，相关收款结算政策是否存在重大变化。2）补充披露交智科技1年以内应收账款占比持续出现下降的合理性。3）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露交智科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）报告期，交智科技存货规模分别为19,398.94万元、24,424.68万元和48,405.64万元，报告期期末存货规模出现大幅上升，原因主要是生产加工模式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”。2）报告期交智科技存货跌价准备余额分别为657.85万元、455.85万元和1,164.43万元。请你公司补充披露：1）交智科技报告期末存货规模大幅上升，与交智科技2017年营业收入和在手订单规模是否匹配。2）交智科技报告期末存货分类中存在委托加工物资，但2015年末、2016年末不存在的原因及合理性，相关委托加工物资的会计处理方式在报告期间是否发生变化。3）交智科技存货的会计核算方法，包括发出存货的计价方法和期末可变现净值的确认方法，并进一步补充披露报告期交智科技存在比例较高的存货跌价准备的原因及合理性，交智科技的存货是否存在重大的滞销和减值损失风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，报告期，交智科技无形资产中自行开发软件金额分别为6,474.12万元、8,020.77万元和7,119.07万元，开发支出分别为1,285.97万元、779.02万元和2,003.33万元。请你公司结合交智科技自行开发软件的具体情况，补充披露报告期交智科技相关研发支出是否符合资本化的具体条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，报告期，交智科技递延所得税资产分别为3,567.63万元、4,086.57万元和5,073.22万元，递延所得税负债分别为894.53万元、749.17万元和679.39万元。请你公司：1）结合交智科技固定资产和无形资产的折旧、摊销年限和方法，补充披露交智科技递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性。2）结合交智科技报告期各期期末应付职工薪酬的余额，补充披露交智科技递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工薪酬的合理性。3）补充披露交智科技预提费用中预提的技术服务外包服务费和市场合作费等费用的具体性质和会计处理的合理性。4）补充披露前次交易交智科技收购宇视科技的相关税务处理，属于免税合并还是应税合并，是否符合相关税务规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，交智科技营业外收入及其他收益中，软件增值税退税金额分别为8,956.60万元、7,720.39万元和9,169.70万元。请你公司：1）补充披露交智科技报告期营业收入中软件收入占比，在申报增值税退税过程中能否准确区分，并进一步补充披露交智科技报告期软件收入与增值税退税之间的对应关系。2）结合本次交易收益法评估中其他收益的预测情况，补充披露本次交易预测期交智科技软件增值税退税收入的预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，报告期，交智科技其他流动负债中一年以内质量保证金分别为2,229.20万元、3,492.44万元和4,676.75万元；预计负债为产品质量保证金和退货准备，金额分别为2,384.39万元、5,997.85万元和8,024.25万元；其他非流动负债为售后维修递延收益，金额分别为5,568.06万元、2,338.78万元和1,338.61万元。请你公司结合交智科技报告期销售附带的退货、维修、产品质量保证等具体条款内容，补充披露交智科技是否具备可靠的历史期间数据用于预测产品销售可能产生的退货、维修、产品质量保证等产生的费用，是否符合收入确认的相关规定，并进一步补充披露上述负债和对应费用的具体计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期，交智科技三项期间费用金额分别为68,877.64万元、73,068.23万元和78,094.69万元，占营业收入比例分别为43.66%、35.45%和64.02%。请你公司：1）结合同行业可比公司具体情况，补充披露交智科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况。2）结合宇视科技具体生产经营所处地区的当地人工成本情况，补充披露营业成本及期间费用中的单位人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，宇视科技报告期主要营运能力指标（包括应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率）均高于同行业可比公司（海康威视、大华股份、苏州科达和东方网力）的平均值。请你公司逐项分析并补充披露宇视科技主要营运能力指标高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，宇视科技在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，宇视科技营业收入分别为157,741.46万元、206,111.03万元和121,971.90万元，其中2016年增长30.66%，2017年1-6月较2016年同期增长50.42%。2）宇视科技预测期2017年至2021年预测营业收入增长率分别为35.7%、27.6%、24.6%、18.9%和12.2%，其中海外收入增长率较高。请你公司：1）结合截至目前宇视科技的业绩实现情况，进一步补充披露宇视科技收益法评估2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合宇视科技从2014年开展海外业务，起步时间较晚、报告期快速增长的实际情况，补充披露宇视科技预测期计划拓展的主要海外市场、未来保持较高增速的预测依据及合理性。3）结合宇视科技在行业内的市场地位及竞争优势、主要竞争对手情况、国内国际安防产业的未来市场规模、在手订单情况、主要合作伙伴业务关系的稳定性等，进一步补充披露宇视科技预测期营业收入保持增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，1）报告期，宇视科技毛利率分别为43.89%、38.97%和41.87%。2）预测期2017年7-12月至2021年，宇视科技毛利率分别为36.71%、37.96%、36.69%、35.98%和35.44%。请你公司结合宇视科技报告期毛利率及主要产品售价的变化情况，补充披露预测期宇视科技毛利率低于报告期且持续下降的依据及合理性，毛利率下降是否符合行业实际情况，对宇视科技未来盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，1）报告期，宇视科技销售费用分别为39,233.41万元、39,697.25万元和22,192.37万元，主要为员工费用、市场业务费用、宣策费用、平台费用及其他费用等；管理费用分别为26,933.61万元、31,105.63万元和54,307.37万元，主要为一般行政费用和研发费用等。2）预测期2017年7-12月至2021年（以下简称预测期），宇视科技销售费用分别为23,336.80万元、53,029.13万元、60,928.46万元、69,043.55万元和74,628.99万元，管理费用分别为23,336.80万元、53,029.13万元、60,928.46万元、69,043.55万元和74,628.99万元，预测期主要期间费用均保持稳定增长态势。请你公司：1）结合宇视科技报告期期间费用组成情况及变化趋势，补充披露宇视科技预测期期间费用的预测依据，与报告期期间费用变化趋势是否匹配。2）结合宇视科技所处地区的劳动力成本变化情况，补充披露并分析宇视科技报告期及预测期单位人工费用的变化趋势及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，宇视科技预测期预测营运资本增加金额分别为4,687.75万元、13,553.09万元、19,165.37万元、18,349.02万元和14,072.26万元。请你公司补充披露上述预测期营运资本增加的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，1）本次交易宇视科技资产基础法评估中，截至评估基准日宇视科技净资产账面价值为104,677.40万元，评估值81,359.79万元，评估减值23,317.61万元，减值率22.28%。主要为宇视科技评估基准日商誉账面价值为32,178.82万元为宇视科技成立后从华三通信购买资产产生的商誉，为表内实体资产与溢价收购的差价，不存在评估价值。2）交智科技模拟财务报表中，报告期两年一期商誉金额为310,523.58万元。请你公司：1）补充披露宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情况，评估值为0的合理性，并结合评估基准日宇视科技资产基础法评估结果，补充披露报告期末针对上述商誉进行减值测试的具体情况，上述商誉是否存在重大减值风险。2）补充披露本次交易交智科技模拟报表存在大额商誉的合理性，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）结合交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

34.请你公司补充披露:1)宇视科技视频监控产品相关业务是否需要取得主管部门的审批、许可、认证或其他方式的审批，以及对其主营业务持续性的影响。2)宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发生相关诉讼、投诉及处理情况。3）宇视科技保障个人隐私的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部反垄断审查意见。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，宇视科技《安全生产标准化证书》、部分型号产品“3C证书”2018年即将到期。请你公司补充披露，宇视科技相关证书、认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。