《深圳证券交易所会计监管动态》（2025年第1期）——长期股权投资未实现内部交易损益抵销

案例一：未实现内部交易损益在长投为零时抵销的相关问题

1．案例及相关问题

20X0年1月，D公司从第三方购入被投资方20%的股权，能够对被投资方施加重大影响，D公司将其作为联营企业采用权益法核算。D公司在确认应享有联营企业的净利润时，与联营企业之间发生顺流交易产生的未实现内部交易损益（不属于资产减值损失），按照应享有比例计算归属于D公司的部分予以抵销，同时调整对联营企业长期股权投资的账面价值。20X3年，长期股权投资的账面价值冲减至零后，仍存在不足冲减部分，D公司将长期股权投资账面价值不足抵销未实现内部交易损益的差额部分确认为递延收益，待后续交易实现后予以转回。

问题：D公司对联营企业未实现内部交易损益超出长期股权投资账面价值的差额部分的会计处理是否正确？

2．参考意见

根据企业会计准则及相关规定，投资方确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销（投出或出售的资产构成业务的除外），并在此基础上确认投资收益。

本案例中，D公司应抵销的未实现内部交易损益超过长期股权投资账面价值。如果未实现内部交易损益超出长期股权投资账面价值的差额部分不抵销（例如，差额部分采用账外备查的方法，而不在财务报表中体现），将使得这部分未实现内部交易损益没有从相关损益中扣除，实际上相当于在财务报表中确认了本应抵销的未实现内部交易损益，与会计准则的处理原则不一致。D公司将未实现内部交易损益超过长期股权投资账面价值不足抵销的部分确认为递延收益，表明未实现损益递延到以后年度实现时确认，较为符合准则的原则性规定。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》

第十二条投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

第十三条投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。

投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

（2）《监管规则适用指引——会计类第3号》

3-1权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理

权益法下，投资方计算确认应享有或分担被投资单位的净损益时，对于与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销（投出或出售的资产构成业务的除外），在此基础上确认投资收益。

监管实践发现，在长期股权投资账面价值已减记至零的情况下，部分公司对于与联营企业、合营企业之间的顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

对于与联营企业、合营企业之间发生的顺流交易，投资方在应用权益法确认享有的净损益时，应将顺流交易产生的未实现内部交易损益，按其享有比例予以抵销。在长期股权投资账面价值已减记至零的情况下，考虑长期股权投资账面价值不应出现负数，投资方应当将长期股权投资账面价值不足以抵销的部分确认为递延收益，待后续相关损益实现时再结转至损益。

案例二：子公司变为联营企业后未实现内部交易损益抵销的相关问题

1．案例及相关问题

20X1年1月，E公司设立全资子公司X公司。20X2年6月，E公司向X公司销售商品，实现营业收入100万元，且货款已全部结清。截至20X2年末，X公司购入的上述商品全部未实现对外销售而形成期末存货。

20X3年1月，E公司向第三方出售X公司80%的股权。同年3月，股权转让完成，E公司仍持有X公司20%的股权，能够对X公司施加重大影响。

问题：E公司在编制20X3年一季度合并财务报表时，对上述未实现内部交易损益应如何调整？

2．参考意见

根据企业会计准则及相关规定，母公司因处置部分股权而丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

本案例中，E公司处置X公司80%股权，对X公司从控制转为重大影响，合并财务报表层面应视同处置原全部股权后重新以公允价值购入X公司20%股权。基于这一逻辑，在合并财务报表层面，当E公司处置X公司股权时，E公司对X公司内部顺流交易形成的资产相当于全部出售给交易对方，此前内部交易形成的未实现损益随着X公司股权处置而全部转变为已实现损益，应作为处置子公司损益计入当期投资收益，因此在编制20X3年一季度合并财务报表时，前述内部交易形成的损益已经实现，无须进行抵销。

3．相关规则

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》

第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

案例三：联营企业变为子企业后未实现内部交易损益抵销的相关问题

1．案例及相关问题

20X3年1月，F公司向无关联第三方收购标的公司20%股权，能够对标的公司施加重大影响，F公司将该笔股权投资作为权益法核算的长期股权投资进行会计处理。同年，F公司向标的公司出售固定资产产生200万元资产处置收益，标的公司一直使用且该固定资产不存在减值迹象。20X3年末，该固定资产仍在使用，在采用权益法计算确认投资收益时对尚未转回的未实现内部交易损益予以抵销，80%股权对应的资产处置收益则体现于20X3年合并利润表。

20X4年，F公司进一步收购标的公司剩余80%的股权，标的公司成为F公司的全资子公司，该交易属于非同一控制下企业合并。标的公司继续持有从F公司购买的固定资产，且未发生资产减值。

问题：F公司在合并日编制合并报表时，对未转回的内部交易损益应如何进行会计处理？

2．参考意见

根据企业会计准则及相关规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

本案例中，F公司对标的公司股权的核算性质从对联营企业的投资转为对子公司的投资(即由“重大影响”转为“控制”)，合并财务报表层面，对于购买日之前持有的原采用权益法核算的标的公司股权，需要按照公允价值进行重新计量，从而视同处置该等20%股权，持有原股权期间涉及的尚未转回的未实现内部交易损益已经全部实现，应作为股权处置损益计入当期投资收益，合并日无须在合并报表层面按未实现损益进行抵销。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》

第四十八条企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

（2）《监管规则适用指引——会计类第4号》

4-5权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益以处置或视同处置股权方式实现时的会计处理

权益法下，投资方计算确认应享有或分担被投资单位的净损益时，对于与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，应当对顺流交易有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销（投出或出售的资产构成业务的除外），在此基础上确认投资收益。

监管实践发现，部分公司对于与原联营企业、合营企业之间顺流交易产生的未实现内部交易损益以处置或视同处置联营企业、合营企业股权的方式得以实现时的会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

对于投资方与联营企业、合营企业之间发生顺流交易产生的未实现内部交易损益，因处置或视同处置联营企业、合营企业股权导致未实现内部交易损益得以实现，投资方应作为股权处置损益计入当期投资收益，前期在投资方合并财务报表中予以抵销的未实现内部交易相关收入、成本或资产处置损益等不予恢复。

小结

当投资方与联营企业或合营企业之间发生内部交易时，如果存在未实现的利润或损失，投资方需要按比例抵销这部分损益，以反映真实的投资收益。会计准则未明确当未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值时应当如何处理。根据长期股权投资准则规定，投资方应以全部抵销未实现内部交易损益后的净损益为基础计算确认归属于投资方的部分。因此，考虑到长期股权投资账面价值不应出现负数，对于不足抵销的部分，可确认为递延收益，待后续对外实现时再结转损益。

对于从子公司转为联营企业，或者从联营企业转为子公司的投资，对合并财务报表而言均属于跨越重大会计界限，应视同处置原股权后重新购入一项新的股权。因此无论是丧失控制权日后持有的采用权益法核算的剩余股权投资，还是购买日之前持有的原采用权益法核算的股权投资，都需要按照公允价值进行重新计量，原股权持有期间涉及的未实现内部交易损益已经全部实现，无须在合并财务报表中抵销。