《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》讲解

《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》（以下简称《组织架构指引》）指出，组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。

一、建立和完善组织架构的意义

一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。组织架构存在缺失或缺陷，其他一切生产、经营、管理活动都会受到影响。

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能保持成功？主要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。

第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。事实上，串谋舞弊往往可以在组织架构设计和运行环节找出根源。那些法人治理结构不完善、经理层权力不受监督、岗位职责未适当分离的企业，发生串谋舞弊的风险非常高。2004年11月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。中航油（新加坡）股份公司董事会对经理层缺乏监督、内部审计机构丧失独立性、期权交易员越权操作等问题，虽然与企业文化、员工胜任能力等内部环境要素不无关系，但最终都可以归结为组织架构设计或运行的无效。这就从反面警示企业，应当建立和持续完善组织架构。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。反之，在缺少组织架构基础性保障功能的情况下，内部控制各要素的作用很难得到有效发挥，进而会影响企业内部控制的整体效果。

二、《组织架构指引》的主要内容

《组织架构指引》着力解决企业如何管控组织架构设计和运行中的风险。其主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。

（一）组织架构的本质

关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。

治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。比如，企业必须具备股东（大）会、董事会和经理层，并且规范其权利和义务，才能在法律意义上成为具有独立责任的主体，从而为内部控制系统的正常运行提供治理结构的基础。

内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

治理结构与内部机构之间既有联系又有区别。一方面，两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现企业内部控制目标服务。健全的法人治理结构为内部机构有效运行提供了基础保障，如果董事、监事、高级管理人员失职或舞弊，再完善的内部控制系统，再科学的内部机构设置，都将形同虚设，失去预期的效能；科学的内部机构则为公司治理层的各项决策和计划的执行提供了操作平台，一旦内部机构设置脱离企业实际，运行低效，很可能导致员工有章不循、有令不行、有禁不止。另一方面，两者在实现内部控制目标方面的侧重点又有所区别。一般而言，治理结构主要服务于以下内部控制目标的实现：促进企业实现发展战略、保证经营合法合规；而内部机构则主要服务于另外三类控制目标，即保证企业资产安全、保证财务报告及其相关信息真实完整、提高经营效率和效果。当然，治理结构和内部机构对内部控制目标实现的保障功能，并非完全独立，公司治理结构在服务战略目标和合规目标的同时，也间接为其他控制目标的实现提供了指导和支持，而内部机构对资产安全、信息可靠和经营效率效果的合理保障，最终也是为了实现企业的发展战略。

（二）组织架构设计和运行中的主要风险

关于组织架构设计和运行中的主要风险，组织架构指引分别从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

1．从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

【例2-1】为符合上市要求和监管规定，某公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子。但其董事长由集团公司法人兼任，是典型的“控股股东当家”。该公司的11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成事实上的“内部人控制”。董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，对科学决策和资金运作中的“业务流程控制”既不明白也不重视，更不愿实施，最终该公司因经营失败和会计造假被取消上市资格。

2．从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。

【例2-2】某公司的内部机构设置。在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作过一番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资管理部门做着“纯粹”的投资工作，而不问是否符合公司发展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、随意提拔干部的现象太多。正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。

三、组织架构的设计

组织架构的设计主要是针对根据《公司法》新设企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全管理体制和运行机制，确保组织架构的有效运行。

（一）组织架构设计的一般原则

企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。

1．符合法律法规要求。治理结构的设计必须遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，严格规范出资者（主要指股东）、董事会、监事会、经理层的权利和义务，及其相关的聘任条件和议事程序等，合理解决企业各方利益分配问题，确保企业高效运转。内部机构的设计虽然更多地与企业实际相结合，更具灵活性，但仍需在一定的法律框架下进行。比如，在相关法律法规明确规定某些类型的企业不得从事期权期货业务的前提下，企业组织架构中就不应含有与期权期货投资相关的机构。

2．符合发展战略要求。组织架构设计应当以企业发展目标和战略规划为中心和出发点，有利于企业形成核心竞争力。通常情况下，企业发展目标是多重的，并在一段时期保持相对稳定，一些行业的企业可能将获得足够的利润或投资回报率作为发展目标，另一些行业（如金融、保险行业）的企业则可能将控制风险和稳步扩大市场份额作为发展目标。无论企业的发展目标如何，都必须通过组织架构的合理设计和有效运作予以实现和保证。比如，企业某时期的发展目标是全面控制风险，则组织架构的设计也必须围绕风险展开，可以在董事会下设独立的风险管理委员会（或由其他专业委员会承担类似的职责），在内部机构中设置专门的风险控制部门，并赋予内部各业务部门相应的风险控制的职能等。

3．符合管理控制要求。组织架构的设计应当考虑企业内部控制的需要，即在确定组织层级和管理跨度时，应当保证下级组织及其业务能够切实纳入上级组织所控制的范围之内，并且各层级之间可以相互监督、相互制约。比如，在地理距离过远、控制触角无法涉及的地方设置分公司，就不符合管理控制的要求。一般而言，较少的组织层级或较小的管理跨度可以增强控制功能，但随着经济的发展和竞争的加剧，越来越多的企业通过扩大规模、多元经营来提升可持续发展能力，从而对组织架构的控制提出了更高的要求。为达到恰当的控制效果，在组织架构设计时必须找出各种限制组织层级和管理跨度的因素，包括：员工的经验与受训程度；工作任务的相似性和复杂性；工作地点的空间距离；使用标准化的程度；企业信息系统管理的先进程度；企业文化的凝聚力以及管理层的管理风格等。

4．符合内外环境要求。组织架构设计应当与企业的市场环境、行业特征、经营规模等相适应。比如，在拥有很多分部的大型企业，正式的报告途径和职责高度结构化的组织架构是非常必要的，有利于各单位、各部门按照统一的规范行动；而对于一家规模较小的企业，组织架构过于复杂则可能导致企业运行成本提高，降低部门间信息传递的效率。此外，企业还应当根据内外部环境的不断变化，迅速作出反应，及时进行组织架构的优化调整。

（二）治理结构的设计

1．治理结构设计的一般要求

企业治理结构的设计必须符合《公司法》及其他有关法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委托，负责企业发展战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对其后的长远发展造成严重损害。比如，一些上市公司虽然在董事会下设立了负责监督的审计委员会，但其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，独立性不强，甚至“不愿”履行职责。另有一些上市公司所任命的监事会成员，或多或少与公司董事长存在利益关系，致使在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是中小股东的合法权益。再比如，一些企业因为在上市改制时，出于照顾等主观因素而让某些“老领导”担任董事长，而实际上任命公司总经理作为公司幕后真正的“董事长”，进而为日后的管理失控埋下隐患。凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时，本着实质重于形式的原则，尽力避免。也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

2．上市公司治理结构设计的特殊要求

上市公司具有重大公众利益，须对投资者和社会公众负责，为此，上市公司治理结构的设计，应当充分反映“公众性”特点。其特殊之处主要表现在：

一是独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律法规和公司章程的规定独立履行职责，独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，从而切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

二是董事会专业委员会。上市公司董事会应当根据治理需要，按照股东大会的有关决议设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中，战略决策委员会主要负责制定公司长期发展战略，监督、核实公司重大投资决策等；审计委员会主要负责检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，与公司外部审计机构进行交流，对内部审计人员及其工作进行考核，对公司的内部控制进行考核，检查、监督公司存在或潜在的各种风险，检查公司遵守法律、法规的情况等；提名委员会主要负责分析董事会构成情况，明确对董事的要求，制定董事选择的标准和程序，广泛搜寻合格的董事候选人，对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，确定董事候选人提交股东大会表决等；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准并进行考核，负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。上述董事会各专业委员会，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。

从内部控制的建立健全和有效实施角度看，董事会专业委员会中的审计委员会发挥着尤其重要的作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导与监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。为确保审计委员会更好地履行职责，审计委员会成员应当具备下列条件：一是独立性，独立董事占多数或全部；二是专业性，具备履行职责所必需的财务、审计、法律、市场等方面的知识经验，善于沟通协调，且有足够的精力和时间；三是道德性，具有良好的职业操守，有较强的责任感和怀疑精神。

【例2-3】某公司具备较为丰富的海外上市经验，并在多年的经营管理实践中逐步建立了一套完善的审计委员会制度，实施效果较好。该公司的审计委员会制度由五部分组成。第一，关于设立。该公司早在上市之初即决定在董事会下设立独立的审计委员会。第二，关于资格。审计委员会成员由董事会从独立董事中任命，至少由3人组成。审计委员会主席由董事会直接任命，董事会秘书出任审计委员会秘书。第三，关于会议。审计委员会会议每年应至少召开2次。如外部审计人员认为必要，也可提议召开审计委员会会议。财务董事、内部审计负责人，以及外部审计代表应当出席审计委员会会议。其他董事会成员也有出席的权利。审计委员会与外部审计人员应当在执行董事不在场的情况下至少每年会谈1次。第四，关于授权。董事会授权审计委员会调查其职权范围内的所有活动。审计委员会有权向任何员工收集任何需要的信息，所有的员工都应配合完成审计委员会提出的所有要求。董事会授权审计委员会可以获取外部法律专家或其他独立专家的建议，如果审计委员会主席认为必要，还应保证外部专家具备相关的经验和专长。第五，关于责任。审计委员会的职责主要包括：考虑外部审计人员的任命、审计费，以及任何与辞退和解聘有关的问题；在审计开始前与外部审计人员一起讨论审计的性质和范围，当有一家以上的审计公司包括在内时，确保他们之间的相互协调；在财务报表报送给董事会之前，复核中报和年报，特别关注会计政策的变化、主要的主观判断部分、由于审计而产生的重大调整、持续经营假设、对会计准则的遵循情况、对有关法律法规的遵守；讨论在期中和期末审计中发现的问题和疑惑，以及任何审计人员可能希望讨论的问题；复核外部审计人员的管理建议书以及公司管理人员作出的反应；在董事会签字前复核公司的内部控制系统报告；复核内部审计方案，保证内部和外部审计人员间的协调，保证内部审计功能资源配置充分并且在公司中有恰当的地位；考虑在内部检查中的主要发现和管理人员的反应；其他董事会授权的职责。

自从该公司审计委员会成立，并在内部控制建立与实施方面有效履行职责以来，注册会计师对该公司的年度财务报告连续出具标准无保留意见，市场也从未发生质疑。

三是董事会秘书。上市公司应当设董事会秘书，及由其负责管理的信息披露事务部门（即董秘办）。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，由董事长提名，董事会任免。在上市公司内部控制实务中，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，扮演着十分重要的角色，其职责主要包括：负责公司信息对外公布（包括内部控制信息披露），协调公司信息披露事务，组织制定公司信息，披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向有关部门报告并披露；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复有关问询；组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规和规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；在知悉公司董事、监事和高级管理人员违反有关法律法规和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向有关部门报告；负责文件保管及公司股东资料的管理，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况等。

3．国有独资公司治理结构设计的特殊要求

国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是我国在利用公司制对国有企业进行制度创新过程中产生的，是我国社会主义市场经济体制中较为独特的一类企业群体，为此，其治理结构的设计应充分反映自身的特色。其特殊之处主要表现在：

第一，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资公司不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资公司董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第二，国有独资公司董事会成员中应当包含职工代表。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

第三，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

第四，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（三）内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的重要环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为企业实现发展战略提供积极的保障。具体包括：职能机构的设置、岗位职责的划分、权限体系的分配等。

1．职能机构的设置

企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。常见的职能机构包括：规划、设计、采购、生产、销售、会计、审计、人事、法律、后勤等。企业在设置内部职能机构时，可以重点研究同行业、同类型企业的内部组织机构形式，结合本企业发展战略和业务特点，科学分析各种组织形式在管理控制实践中的优缺点，进而提出最适合本企业实际的内部职能机构设置形式。一般而言，内部职能机构的设置不宜过于复杂，相同或类似的职能应该由同一机构负责，从而有利于业务的开展、信息的沟通和权力的制衡；但对于不相容职能，必须严格设置不同的内部职能机构。比如，会计机构和审计机构必须分设，不得合署办公，以避免产生串谋舞弊行为。再比如，负责工程项目设计的部门应当与负责工程项目招投标的部门分设，防止设计人员收受贿赂，故意降低设计标准，进而引入质次价高的承包商，导致企业利益受损。

2．岗位职责的划分

企业应当对内部各职能机构的职责进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当着重体现不相容职务相互分离的控制要求。所谓不相容职务，是指如果某一职务完全由一名员工担任，很可能为该员工实施舞弊行为提供便利，并且不利于外部及时发现这些舞弊。常见的不相容职务一般包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。企业在组织架构设计过程中应当努力识别出不相容职务并且根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。比如，某加油站因工作性质原因，销售岗位和收款岗位由同一人担任，在形式上违反了不相容职务相互分离的要求，为此该企业专门指定另外一名独立人员对该岗位员工进行监督，定期核查销售凭证、销售收入和销售量之间可能存在的不一致，从而有效避免了潜在的舞弊行为。

企业根据不相容职务相互分离的原则划分岗位职责，还应关注董事和经理人员的交叉任职现象，比如董事长和总经理为同一人，董事会成员和经理层人员重叠等。虽然《公司法》并不排斥董事会成员兼任经理，但从内部控制角度出发，交叉任职违背了制衡性原则的要求，可能导致董事会与经理层之间权责不清、制衡力度减弱等不利后果。在众多企业内部控制失效的案例里，资金调拨、资产处置、对外投资等环节出现的重大欺诈或舞弊行为，一个重要的根源就在于交叉任职，董事长或总经理一个人集决策权和执行权于一身，在缺少监督的情况下，很容易造成权力的泛滥和随意使用。为此，企业在岗位职责划分过程中，必须特别关注董事和经理人员的交叉任职现象，并采取额外的监督措施予以控制。

3．权限体系的分配

组织架构指引明确规定，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。其中，组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书主要服务于企业职能机构的设置和岗位职责的划分，而权限指引则是针对企业权限体系的分配而产生的一种控制模型。就内部机构设计乃至整个内部控制建设而言，建立健全权限指引和授权机制非常重要。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。

企业在设计权限体系时，应当重点考虑以下因素：一是授权线路必须清晰、简明、连贯，避免出现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象。二是授权范围必须明确清楚并与各项相关的业务处理程序相匹配。所有业务必须由被授权人处理并有可查证的书面证据。三是所有授权必须是书面的，且附有必要的描述，如权限指引、特别授权表等。四是授权只能逐级由上往下对直接下属授权。特殊情况需对间接下属授权必须有书面理由并经授权者的直接上级批准。五是授权范围只能是完成所被授予处理事项所必需的权力，授权范围最大不得超过授权者本人处理同样工作的权力。六是企业经理层人员的授权应当符合公司章程以及相关董事会决议。七是授权人或授权单位在授权前必须注意避免与被授权人发生潜在的利益冲突。必要时应当采取回避措施或其他替代控制措施。八是授权一般应予公开，需要对外保密的授权应当指定专人登记备查。

按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确，总经理的常规授权还应当在公司章程和董事会决议中予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。比如，财务部门融资的常规权限为500万元，如果计划借贷1000万元，要办理此笔融资业务，财务部门必须得到企业总会计师（常规融资权限为1500万元）的特别授权。特别授权应当有严格的限制，当企业出现以下情况时，方可办理特别授权：（1）有一定职位或有批准权的员工在离开办公所在地，时间较长可能影响业务正常进行时，应由其书面授权其副职人员或相关下属人员来完成自己的某些职能。（2）有一定职位或有批准权的员工，在涉及有个人利益冲突的事情，应由其直接上级或其本人书面授权其副职人员或相关下属人员来完成自己的某些职能。（3）有一定职位或有批准权的员工，由于各种原因不能执行其职能时，由其直接上级或其本人书面授权其副职人员或相关下属人员来完成自己的某些职能。（4）当发生偶发事件时，如果授权人认为有必要，由其书面授权其副职人员或相关下属在自己不在时，代替自己行使相应的权力。（5）企业发生法律诉讼或处理其他重要公共事务时，可由企业董事会或总经理代表企业给律师、法律顾问、企业发言人或紧急情况处理小组予以适当的授权。企业员工授权保管和使用各种企业印鉴包括操作银行账户用的个人印鉴也属于特别授权。特别授权应当签订特别授权表，经授权人、被授权人和审批人签字确认后，由主管部门对授权表的真实性、合理性进行审核，统一编号盖章后，该授权表方能正式生效。

当发生以下情形时，企业应当立即终止授权：（1）授权表中规定的授权期限到期后，如果授权人没有授权展期通知，则该授权便自动失效。被授权人有责任向授权人汇报被授权期间的工作和授权使用状况。（2）授权的条件与预期相比发生变化，造成授权失去意义，由授权人发出授权终止的通知。（3）被授权人由于各种原因不能很好地处理所授事项，授权人应及时终止授权。（4）有证据表明被授权人不能公正处理工作，由相关处理人员提出建议，由授权人办理授权终止，如授权人不在，则由授权人的直接上级以上级别（含直接上级）有处理权限的人员办理授权终止。（5）董事会达成新的决议并发布变更对高级管理人员任命通知，原有关授权便自动失效。（6）被授权员工在授权期内离职或提出辞职申请，该授权应自其提出辞职或离职之日起自动失效。（7）企业成立的特别委员会或工作团队完成特定工作后，其相关授权自动失效。

（四）对“三重一大”的特殊考虑

在企业实务中，不少重大经济案件都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务”问题。为此，组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。该规定是对我国企业特别是上市公司和国有企业近10年来优秀经验的提炼和失败教训的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，对于“三重一大”事项实行集体决策和联签制度，有利于促进企业完善治理结构和健全现代企业制度。

由于企业性质、规模及所处行业存在差异，不同企业对“三重一大”事项的理解也不完全相同。一般而言，“三重一大”事项应当包括下列内容：

第一，重大决策，一般包括企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；资产损失核销、重大资产处置、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本；年度生产经营计划、企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票；企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；需要提交股东会、董事会审议决定的事项；有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。

第二，重大事项，一般包括年度投资计划和融资、担保项目；计划外追加投资项目；重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；重大工程承发包项目，以及其他重大项目的安排。

第三，重要人事任免，一般包括对本企业中层以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以及所属二级子企业领导班子成员的选聘、任免；向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），推荐董事会、监事会成员；后备人才的管理；涉及本企业中层以上经营管理人员以及所属二级子公司领导班子成员的重要奖惩；其他人事任免相关的重要事项。

第四，大额资金使用，一般包括年度计划的大额度资金使用；较大额度预算外资金使用；较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；其他大额度资金使用。

【例2-4】某国有企业为规范权力的使用，在总结历史经验教训的基础上，决定在“三重一大”事项上建立领导班子成员集体决策制度，并对“三重一大”的内容、形式、程序、方法以及考核监督等事项作出了严格的规定。一是在决策内容和形式方面，凡涉及“三重一大”事项，即企业经营方针、长远发展规划、重大技术改造、技术引进方案等重大决策，达到一定额度的生产性投资、非生产性投资、对外提供担保等重大事项，副处级以上干部的任免、奖惩等6项重要干部任免事项，对外投资、借款和一次性奖励等大额资金使用，必须经领导班子成员共同讨论决定。二是在决策程序和方法方面，“三重一大”事项应当由承办部门提出方案，有关部门分析论证后，提交领导班子会议集体审议。形成决策意见后，由承办部门具体负责组织落实。任何人都不得违反和擅自改变集体决策意见。与此同时，企业对集体决策过程中有关会议列席人数、投票表决方法、有效通过票数、会议主持及记录等，均作了明确规定。三是在监督和追责方面，对未经集体讨论，个人或少数人擅自决定“三重一大”事项的；未经领导班子复议，个人或少数人擅自改变原决定的；集体决策出现失误造成经济损失的，视情节轻重，分别给予通报批评、警告、撤销职务等处罚。

该公司自从建立领导班子成员集体决策制度以来，有效控制了重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等风险。

四、组织架构的运行

组织架构的运行是指企业治理结构和内部机构按照既定的设计方案，行使各自权力和履行相应责任的动态过程。对组织架构运行的控制具体包括：组织架构的全面梳理和组织架构的评估调整。

（一）组织架构的全面梳理

对组织架构运行的控制，首先涉及对新设企业和存续企业治理结构与内部机构的全面梳理。为此，组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

1．治理结构的梳理

对治理结构的梳理，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。

（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况

就任职资格而言，应重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面：一是行为能力。无民事行为能力或者限制民事行为能力的个人不得担任董事、监事、经理及其他高级管理人员。二是道德诚信。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人员，不能担任董事、监事、经理及其他高级管理人员。如果个人所负数额较大的债务到期未清偿的，也不能担任企业高管职务。三是经营管理素质。任职人员不仅应具备行为能力和道德诚信，还应有经营管理企业的相应能力素质。比如，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任高管职务。四是任职程序。董事、监事、经理及其他高级管理人员在其选举、委派和聘任中的操作程序应当符合有关法律法规要求。比如，股份公司董事、高级管理人员不得兼任监事；董事每届任期不得超过三年，监事每届任期为三年，等等。

就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面：一是合规方面。董事、监事、经理及其他高级管理人员在任职期间应当严格遵守有关法律法规和公司章程，包括董事、高级管理人员是否挪用公司资金，或将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；是否违反公司章程的规定，在未经股东会、股东大会或者董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、与本公司制定合同或者进行交易、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；是否接受他人与公司交易的佣金归为己有；是否擅自披露公司秘密；董事、监事、经理及其他高级管理人员是否有其他违反法律法规和公司章程的行为发生，等等。二是业绩方面。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当针对企业发展目标和战略规划，设置相应的业绩指标和考评体系，并检查其完成情况。三是履行忠实、勤勉义务方面。董事、监事、经理和其他高级管理人员在合规以外，还应当对企业履行忠实、勤勉的义务。忠实、勤勉义务一般是体现为工作态度的一个方面，企业可以将其作为业绩考评的重要方面。

（2）董事会、监事会和经理层的运行效果

第一，董事会的运行效果，主要包括：是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否科学有效地制定了公司经营计划；是否高质量地制订了投资方案，财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；是否根据公司内外部环境确定适应发展的内部组织结构；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员，并公正地确定其报酬事项；是否科学地制定并完善了公司基本管理制度；所议事项是否都做成会议记录并由参加会议的董事签字；对所议事项的表决是否符合国家相关法律和公司章程规定；其他公司章程规定的董事会负责事宜的运行情况。

第二，监事会的运行效果，主要包括：是否按照规定提议召开临时股东会议并提出议案；是否能够在董事会未履行职责时召集和主持股东会议；是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为；是否能够按照规定对违法董事和高级管理人员提起诉讼；监事会决议是否经半数以上监事通过；监事会是否对所议事项的决定作成会议记录并由出席会议的监事签名；是否能够定期和不定期地检查公司财务等。

第三，经理层的运行效果，主要包括：是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标；是否能够按规定提请或决定聘任或解聘公司高级管理人员；是否能够科学地拟定公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；是否能够科学地制定公司内部具体管理制度；其他公司章程规定的经理层负责事宜的运行情况。

2．内部机构的梳理

对内部机构的梳理，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。

（1）内部机构设置的合理性

从合理性角度梳理内部机构的设置情况，应当重点关注内部机构设置对内外部环境的适应性，对实现发展目标的一致性，对内部分工的协调性，以及对权责分配的对等性等方面。

第一，环境的适应性。企业内部机构的设置必须要适应内外部环境的变化。比如，某上市公司初创时规模较小，采用垂直型组织架构实施集权管理，随着规模的发展壮大，逐步采用事业部制组织架构实施分权管理。再比如，某国有企业决定在原有内部机构设置基础上增设环保部门，专门处理有关生态保护方面的有关事宜。

第二，目标的一致性。企业内部机构设置必须要以发展目标为导向，有助于企业发展战略的实现。比如，某企业将科研水平作为核心竞争力，则其内部机构设置必须突出研发部门的核心地位。

第三，分工的协调性。企业内部机构设置必须满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率。比如，对于生产制造型企业，一般应当根据分工协作关系设置计划部、生产部、仓储运输部等内部机构。

第四，权责的对等性。企业内部机构设置必须明确界定各机构和岗位的权利和责任，权责不得有交叉重叠，更不得只有权利而没有相对应的责任和义务。比如，某上市公司为扩大新产品的销售，专门设置了营销部门，该部门拥有市场筹划和营销资源调配的权力，同时也须承担完成销售任务、扩大市场份额及协调客户关系等责任。

（2）内部机构运行的高效性

从高效性角度梳理内部机构的运行情况，应当重点关注职责分工的效率、权力制衡的效率和信息沟通的效率。

第一，职责分工的效率。企业面临的市场环境千变万化，内部各机构的职责分工也必须针对市场环境的变化及时做出调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工的协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。比如，某企业的营销部门在获取相关产品标准即将转变的重要信息后，迅速将这一信息报告给经理层，经理层随即组织规划部门、技术部门、生产部门、营销部门、财务部门、人事部门等内部各机构研讨对策，并重新确定了各部门的任务和职责分工。在各机构的通力合作下，新产品很快推出并在市场上大获好评。

第二，权力制衡的效率。内部机构的正常运行离不开各部门或单位间的权力制约。检验企业权力制衡的效率，就是要评估这种权力制衡机制是否有效，包括：机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。比如，某企业内部机构运行过程中，表现出市场部门及其负责人的权力过大，并且没有受到经理层相应的制约，导致大量坏账的出现，损害了企业利益。

第三，信息沟通的效率。信息是企业重要的资源，内部机构运行应当有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中信息沟通的效率，一般包括：信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息滞后或信息阻塞；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。比如，某企业为提高内部机构运行中的信息沟通效率，在公司治理结构和内部机构之间、内部各机构之间建立了一套双向信息沟通机制，从而打通了信息纵向流通和横向流通的脉络。

3．对母子公司组织架构梳理的特殊要求

母子公司组织架构是现代集团式企业最为常见的组织形式。当企业发展壮大为集团公司时，对母子公司组织架构的梳理显得尤为重要。为此，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一规定一方面是呼应组织架构设计的基本要求；另一方面也是现行企业内部控制实务中特别值得注意的难点问题。我国不少上市公司“脱胎”于国有企业集团，从集团中剥离出来的上市公司资产总额占据了集团公司资产总额的绝大部分。在这种情形下，无论从业务角度还是人事角度，想要“理顺”、“择清”上市公司与母公司之间的联系都是一项难度较大的工作。然而，子公司具有独立法人资格，必须要对其出资人负责，特别是要维护其中中小投资者的权益。子公司如果不能在形式上和实质上独立于母公司的话，很可能会产生大股东以不法手段侵占子公司资金、资产和资源等不利后果或负面影响。为此，针对母子公司组织架构可能存在的问题和风险，企业集团母公司既要全面梳理现存的母子公司组织架构，理顺相互之间的联系，同时还应当立足长远，整合资源，让整个企业集团更有生机和活力。

为确保母子公司组织架构运行的合法有效性，企业对母子公司组织架构的梳理应当重点关注母子公司在业务、资产、财务、人员和机构等五个方面的独立性。

第一，母子公司业务应当独立。子公司应当拥有独立的产供销系统，独立开展经营业务，避免与控股股东（母公司）之间存在同业竞争及关联交易，母公司不得通过保留采购和销售机构、垄断业务渠道等方式干预子公司业务经营。

第二，母子公司资产应当独立。子公司对自身所有的资产拥有完整、独立的所有权，子公司资产与母公司及其关联方的其他资产严格分开，完全独立管理和运营。

第三，母子公司人员应当独立。子公司拥有自身的劳动、人事及工资管理体系，并与母公司实现分开。比如，甲公司为乙公司的母公司，乙公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在乙公司工作，并在乙公司领取薪酬，而不在甲公司担任任何职务；甲公司向乙公司推荐董事、监事、经理等人选均须通过合法程序进行，不得干预乙公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免的决定。

第四，母子公司财务应当独立。子公司应当保持独立的财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。子公司应当保留独立的银行账户，不存在与母公司共用银行账号的情形，也不得将本公司资金存入母公司银行账户。子公司应当独立做出财务决策，母公司不得直接干预子公司的资金使用。

第五，母子公司机构应当独立。子公司的股东（大）会、董事会、独立董事、监事会、经理层依照法律法规和公司章程独立行使职权，与此同时，子公司内部组织机构与控股股东（母公司）应当完全分开，不得出现混合经营、合署办公等情形。

在实现上述母子公司“五独立”的前提下，企业集团母公司可以通过委派股东代表或推荐董事、参与决定子公司章程等合法有效形式履行出资人职责、维护出资人权益，对子公司的生产经营管理行使相应的控制权力。特别是当子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等事项关系企业集团整体利益时，母公司作为出资人十分有必要对子公司实施控制。但需注意的是，在对子公司实施控制的过程中，企业集团母公司绝对不得通过利用大股东身份获取子公司内幕信息、占用或掏空子公司资金、资产和资源等方式而进行不法谋利。

（二）组织架构的评估调整

企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。

【例2-5】某集团公司在2008年至2009年上半年累计亏损近120亿元的严峻形势下，于2009年下半年果断地进行了总部管理体制改革和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转变为战略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利润中心，集团总部定位于战略决策、重大投融资决策、重要干部任免、考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部门由30个精简为19个，压缩36.7%；人员编制由356人减少为267人，压缩25%，并实现了平稳过渡。经过改革，公司经营的市场化程度大幅提升，亏损势头得到有效控制，从2009年8月开始就实现了月度扭亏为盈。事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危机的有效突破口的案例并不少见。面对2007年底以来的国际金融危机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情况下，切实转换经营机制，调整公司战略和内部机构，从而将危机转化为改善内部管理体制的一次机遇。

企业对组织架构进行调整时，应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序审批通过后予以调整，并及时将调整结果以适当的形式通告给企业全体员工。常见的组织架构调整包括以下形式：

一是股权结构调整。股权结构调整是优化公司股权治理结构的重要方法，其目的是引进其他法人和自然人投资者，以达到优化公司股权结构的要求。针对国有企业中国有股权高度集中的情况，可以考虑国有股减持并引入战略投资者、机构投资者和个人投资者，提高国有企业的竞争力；针对民营企业中的股权集中于创始人家族、面临大股东控制等风险的问题，也有必要进行股权结构的优化调整。

二是治理结构调整。治理结构调整的目的是建立三权分立制衡的现代公司治理结构模式，董事会行使决策权，经理层行使执行权，监事会行使监督权。对于尚未实现三权分立制衡的企业，有必要及时进行治理结构的优化调整。实践证明，这种治理模式能够实现权力的相互制衡、相互监督和相互协调。

三是内部机构调整。内部机构调整通常与企业业务流程再造密切。所谓流程再造，是以企业内外部客户的需求和满意度为目标，对企业现有的业务流程进行根本性的分析和彻底的再设计，并且利用先进技术和现代化管理手段，最大限度地实现技术上的功能集成和管理上的职能集成。业务流程再造在优化企业经营业务效率的同时，也对企业内部机构调整提出了新的要求。比如，某公司通过对采购和付款流程的分析和再造，使得该公司应付账款部门减少了75%的员工，并且提高了应付账款核对的准确率。再比如，某上市公司利用信息系统对管理流程进行集成和改造，削减了中间管理层次，精简了内部组织机构，减少了管理人员数量，基层员工参与决策的权力逐步扩大；与此同时，打破原职能化管理模式，形成了项目化运作的组织架构模式。

总之，只有不断健全公司法人治理结构，持续优化内部机构设置，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能使企业在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。