深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）

第一章 总则

第一条为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“发行人”），应当按本指引编制和披露上市公告书。

第三条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。无论本指引是否有明确规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者做出投资决策有重大影响的信息，发行人均应当披露。

本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，经本所同意，发行人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第四条由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可以向本所申请豁免按照本指引披露，经本所同意豁免的，发行人可以不予披露，但应当在上市公告书相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可以采用相互引征的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复。

第六条发行人在编制上市公告书时还应当遵循以下一般要求：

（一）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；

（三）发行人可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或者日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）上市公告书应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）上市公告书封面应当载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可以载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；

（六）上市公告书应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性、推荐性或者诋毁性的词句或者题字。

第七条发行人应当在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上。

在本所创业板上市的，发行人应当在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文披露于中国证监会指定网站，将上市公告书的提示性公告刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊上。

提示性公告应当披露下列内容：

“经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于XXXX年XX月XX日在深圳证券交易所创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书全文披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx），供投资者查阅。”

提示性公告还应当包括以下内容：

（一）股票简称；

（二）股票代码；

（三）首次公开发行后总股本；

（四）首次公开发行股票数量

（五）发行人和保荐机构的联系地址及联系电话；

（六）本所要求的其他内容。

第八条发行人可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第九条在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用相关信息谋取不正当利益。

第十条发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第十一条发行人应当在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于XX网站的本公司招股说明书全文。”

第十二条发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行股票上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

首次公开发行股票并在本所创业板上市的发行人，还应当在上市公告书显要位置作如下声明与提示：

“本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。”

第十三条发行人应当披露发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括但不限于以下内容：

（一）发行前股份自愿锁定的承诺；

（二）关于所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，以及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月的承诺；

（三）发行人及其控股股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份的承诺；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失的承诺；

（五）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于在发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产（根据最近一期经审计的财务报告计算）时稳定公司股价的预案；

（六）关于发行人公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的说明；

（七）关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明；

（八）在招股说明书中披露的其他承诺。

第十四条保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当作出以下承诺：如果为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第二节 股票上市情况

第十五条发行人应当披露股票发行上市审批情况，主要包括：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容；

（三）本所同意股票上市文件的主要内容。

第十六条发行人应当披露股票上市的相关信息，主要包括：

（一）上市地点；

（二）上市时间；

（三）股票简称；

（四）股票代码；

（五）首次公开发行后总股本；

（六）首次公开发行股票数量；

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限；

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；

（九）本次上市股份的其他锁定安排；

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；

（十一）公司股份可上市交易日期，以表格形式（具体格式见附件1）逐项列明首次公开发行股票前已发行的股份、首次公开发行股份数量、占首次公开发行股票后总股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公开发行股票前已发行的股份应当分股东列明所持股份数量和占首次公开发行股票后总股本比例、以及可上市交易日期；

（十二）股票登记机构；

（十三）上市保荐机构。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

第十七条发行人应当披露公司基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。

第十八条发行人应当披露全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司的股票、债券情况等。

第十九条发行人应当披露控股股东及实际控制人情况。若控股股东、实际控制人为个人，应当披露除发行人以外的其他投资情况；若控股股东、实际控制人为法人，应当披露营业执照号及最近一个年度报告期的主要财务状况和经营情况。

第二十条发行人应当披露本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例。

第四节 股票发行情况

第二十一条发行人应当披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：

（一）首次公开发行股票数量；

（二）发行价格；

（三）发行方式及认购情况；

（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（五）发行费用总额及明细构成、每股发行费用；

（六）发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额；

（七）发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）；

（八）发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

第二十二条在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。

第二十三条在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。

第二十四条发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第二十五条发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件2），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

第六节 其他重要事项

第二十六条发行人应当披露招股意向书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：

（一）主要业务发展目标的进展；

（二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等发生重大变化）；

（三）订立重要合同，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）重大关联交易事项，包括发行人资金是否被关联人非经营性占用等；

（五）重大投资；

（六）重大资产（或者股权）购买、出售及置换；

（七）发行人住所的变更；

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

（九）重大诉讼、仲裁事项；

（十）对外担保等或有事项；

（十一）财务状况和经营成果的重大变化；

（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；

（十三）其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

第二十七条发行人应当披露保荐机构的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

第二十八条发行人应当披露保荐机构的保荐意见。

第三章 附则

第二十九条本指引由本所负责解释。

第三十条本指引自发布之日起施行。本所2012年2月7日发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》（深证上〔2012〕23号）同时废止。

附件1：股票发行情况表（略）