上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法

第一章 总则

第一条为进一步拓宽证券公司融资渠道，规范证券公司短期公司债券的发行和转让行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称证券公司短期公司债券（以下简称“证券公司短期债”），是指证券公司以短期融资为目的，约定在一年以内还本付息的公司债券。

中国证券金融股份有限公司在本所债券市场发行的约定在一年以内还本付息的公司债券，参照适用本办法的规定。

第三条试点期间，证券公司短期公司债券实行余额管理。发行人在中国证监会核定的额度内，自主确定每期债券的发行时间、期限和规模。

第四条证券公司短期债应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。每期证券公司短期债的投资者合计不得超过200人。

第五条证券公司短期债在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。

本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及证券公司短期债的投资风险或收益等作出判断或保证，证券公司短期债的投资风险由投资者自行判断和承担。发行人应当在募集说明书中就上述事项作出重要提示。

第六条本所为证券公司短期债的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第七条证券公司短期债由具备证券承销业务资格的证券公司承销。已经取得证券承销业务资格的发行人及中国证监会认可的其他机构，可以自办发行。

第八条证券公司短期债的登记、结算按照登记结算机构的相关规定办理。

第二章 备案及发行

第九条在本所备案的证券公司短期债，应当符合下列条件：

（一）发行人在证监会核定的额度内发行；

（二）发行利率应当符合国家相关规定；

（三）本所规定的其他条件。

第十条证券公司短期债在本所进行转让的，发行人应当在发行前将发行材料报送本所备案。

备案材料应当包含以下内容：

（一）证券公司短期债备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；

（四）证监会有关额度核定文件及发行人额度使用情况说明；

（五）募集说明书；

（六）承销协议（若有）；

（七）信用评级报告（若有）；

（八）债券受托管理协议（若有）及持有人会议规则；

（九）律师事务所出具的关于证券公司短期债发行的法律意见书；

（十）本所规定的其他文件。

证券公司短期债可以一次备案，分期发行；分期发行的，应当在首次备案材料中提供发行计划。

第十一条证券公司短期债是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。

第十二条证券公司短期债是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中披露。未聘请受托管理人的，对一般由受托管理人承担的证券公司短期债持有人权益保护事项，应当在募集说明书中做出约定。

第十三条发行人应当在募集说明书中披露债券募集资金用途。债券存续期内变更募集资金用途的，发行人应当根据相关规定和约定履行程序，并及时进行信息披露。

发行人应指定专门的资金账户，用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。

第十四条证券公司短期债募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）本期证券公司短期债风险因素及免责提示；

（二）发行人基本情况；

（三）发行人财务状况分析；

（四）本期证券公司短期债发行基本情况及发行条款，包括证券公司短期债名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（五）承销机构及承销安排（若有）；

（六）募集资金用途、募集资金监管机制以及存续期间变更资金用途程序；

（七）证券公司短期债转让范围及约束条件；

（八）信息披露的具体内容和方式；

（九）偿债保障机制、债券受托管理（若有）及债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（十）证券公司短期债担保情况（若有）；

（十一）证券公司短期债信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期证券公司短期债发行文件真实性、准确性和完整性，以及募集资金用途合法合规、发行程序合规性的承诺；

（十四）其他重要事项。

第十五条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人在取得《接受备案通知书》后应当1年内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十六条证券公司短期债备案程序，参照适用本所关于债券发行备案的有关规定。

第三章 投资者适当性管理

第十七条参与证券公司短期债认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

（一） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）项规定的私募基金管理人；

（五） 注册资本实缴额不低于人民币1000万元的企业法人；

（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（七）经本所认可的其他合格投资者。

第十八条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与证券公司短期债认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

证券公司应当了解和评估投资者对证券公司短期债的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

第四章 转让服务

第十九条证券公司短期债采取现货和本所认可的其他方式进行转让。

第二十条证券公司短期债在本所转让前，发行人应当提交以下材料，并与本所签订转让服务协议：

（一）证券公司短期债登记证明文件；

（二）证券公司短期债基本信息材料；

（三）本所要求的其他材料。

第二十一条证券公司短期债的现货转让适用本所债券交易相关规则及本所其他有关规定。

第二十二条证券公司接受投资者委托进行转让申报的，应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。

第二十三条本所按照申报时间先后顺序对证券公司短期债转让进行确认，对导致投资者超过 200人的转让不予确认。

第五章 信息披露

第二十四条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。信息披露应当在本所网站专区或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十五条发行人应当在完成证券公司短期债登记后3个工作日内，披露当期债券的实际发行规模、利率、期限等信息。

第二十六条发行人应当及时披露债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的重大违约情况；

（二）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）发行人涉及重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚；

（四）发行人做出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债务发行人主体变更的决定。

第二十七条在证券公司短期债存续期内，发行人应当按照规定披露本金兑付、兑息事项。

第六章 自律监管和纪律处分措施

第二十八条发行人、承销商、增信机构、证券服务机构及其相关人员违反本办法规定、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其做出的承诺的，本所可以责令其改正，视情节轻重实施相应的监管措施或纪律处分，并可终止为证券公司短期债提供转让服务。

第二十九条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，视情节轻重实施相应的监管措施或纪律处分。

第三十条证券公司短期债转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或纪律处分。

第七章 附 则

第三十一条本办法所称“以内”、“不低于”含本数，“超过”不含本数。

第三十二条本办法由本所负责解释。

第三十三条本办法自发布之日起实施。