深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法

第一章 总则

第一条为进一步拓宽证券公司融资渠道，促进证券交易所债券市场规范发展，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称证券公司短期公司债券（以下简称“证券公司短期债”），是指证券公司以短期融资为目的，以募集说明书约定的方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。证券公司短期债的期限不超过一年。

第三条证券公司短期债实行余额管理。发行人在中国证监会规定的范围内，自主确定每期债券的发行时间、期限和规模。

第四条发行人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行证券公司短期债，每期证券公司短期债的投资者合计不得超过二百人。

第五条发行人应当向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条证券公司短期债由具备证券承销业务资格的证券公司承销。发行人已经取得证券承销业务资格的，可以自行销售。承销机构和相关中介机构为证券公司短期债相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第七条证券公司短期债在本所进行转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及证券公司短期债的投资风险或者收益等作出判断或者保证。证券公司短期债的投资风险由投资者自行承担。

第八条本所为证券公司短期债的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第九条证券公司短期债的登记、托管、清算交收等事项，由中国证券登记结算有限责任公司按照其业务规则办理。

第二章 备案及提供转让服务

第十条本所备案的证券公司短期债，应当符合下列条件：

（一）发行人已获得中国证监会试点发行的资质认可；

（二）发行人在中国证监会批复的发行额度内发行；

（三）期限在一年（含）以内；

（四）发行利率不超过国务院限定的利率水平；

（五）本所规定的其他条件。

第十一条承销机构开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十二条证券公司短期债可以采取簿记建档或者招标的方式发行，但发行利率不超过国务院限定的利率水平。

第十三条证券公司短期债发行前，承销商或者发行人（自行销售时）应当将证券公司短期债备案材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）证券公司短期债备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人公司章程规定的权力机构同意发行证券公司短期债文件复印件；

（四）中国证监会批复的发行额度及额度使用情况；

（五）募集说明书；

（六）证券公司短期债受托管理协议（如有）及持有人会议规则；

（七）承销协议、承销团协议（如有）；

（八）评级报告（如有）；

（九）法律意见书；

（十）主承销商尽职调查报告（如有）；

（十一）本所要求的其他材料。

第十四条证券公司短期债募集说明书应当至少包括以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期证券公司短期债发行基本情况及发行条款，包括证券公司短期债名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或者利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及证券公司短期债存续期间变更募集资金用途程序及证券公司短期债历史发行情况；

（六）证券公司短期债转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、证券公司短期债受托管理（如有）及证券公司短期债持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）证券公司短期债担保情况（如有）；

（十）证券公司短期债信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）；

（十一）本期证券公司短期债风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或者其他争议解决机制；

（十三）其他重要事项。

第十五条证券公司短期债募集说明书中应当披露发行人是否聘请受托管理人以及受托管理人的职责。未聘请受托管理人的，对一般由受托管理人承担的证券公司短期债持有人权益保护事项，应当在募集说明书中作出约定。

第十六条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起十个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在一年内完成发行。逾期发行的，应当重新备案。

第十七条合格投资者认购证券公司短期债应当签署认购协议。认购协议应当包括本期证券公司短期债认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。

第十八条证券公司短期债发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章 投资者适当性管理

第十九条参与证券公司短期债认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构、包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）在行业自律组织备案或者登记的私募基金及符合本条第(五）项、第（六）项规定的私募基金管理人；

（五）注册资本不低于人民币一千万元的企业法人；

（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币五千万元，实缴出资总额不低于人民币一千万元的合伙企业；

（七）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律、行政法规或者监管部门对上述投资主体投资证券公司短期债有限制性规定的，遵照其规定。

第二十条承销机构及依照本办法第六条自行销售的发行人应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对证券公司短期债的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与证券公司短期债认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

第四章 转让服务

第二十一条证券公司短期债以现货及本所认可的其他方式转让，其代码区间为“117501-117999”，代码按顺序编制。

第二十二条发行人申请证券公司短期债在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《证券公司短期债转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）登记托管证明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十三条合格投资者可以通过本所综合协议交易平台或者通过证券公司进行证券公司短期债转让。

通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所证券公司次级债券相关业务规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。

第二十四条本所按照申报时间先后顺序对证券公司短期债转让进行确认，对导致证券公司短期债投资者超过二百人的转让不予确认。

第二十五条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的证券公司短期债转让数据进行清算交收。

第二十六条证券公司短期债转让信息在本所综合协议交易平台或者本所网站专区进行披露。

第五章 信息披露及投资者权益保护

第二十七条发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十八条发行人应当在完成证券公司短期债登记后三个工作日内，披露当期证券公司短期债的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第二十九条证券公司短期债存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十条发行人应当及时披露其在证券公司短期债存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（四）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到行政处罚；

（五）其他对投资者投资决策有重大影响的事项。

第三十一条发行人应当将筹集资金划入专项资金账户统一监管。

第三十二条证券公司短期债应当在募集说明书及其他发行文件中约定债券发生偿付风险时的债权保障及清偿安排，明确仲裁及其他争议解决机制。

第六章 自律监管和纪律处分措施

第三十三条发行人及中介机构如违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者终止为其证券公司短期债提供转让服务等措施。

第三十四条承销机构未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管措施和纪律处分措施。

第三十五条证券公司短期债转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管措施和纪律处分措施。

第三十六条前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。

第七章 附则

第三十七条中国证券金融股份有限公司发行证券公司短期债在本所备案的，可以自行销售，其他事宜参照本办法执行。

第三十八条本所为证券公司短期债提供转让服务，对发行人暂免收取费用，对投资者参照公司债券收费标准收取转让经手费。

第三十九条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十条本办法由本所负责解释。

第四十一条本办法自发布之日起施行。