深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）从事工程机械相关业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等，制定本指引。

第二条本指引所称工程机械相关业务是指工程机械产品的研发、生产、销售、运营及服务等相关业务活动，其中工程机械产品是指土石方工程、流动起重装卸工程、人货升降输送工程、市政、环卫及各种建设工程、综合机械化施工以及同上述工程相关的生产过程机械化所应用的机械设备，包括但不限于挖掘、起重、压实、掘进、桩工、凿岩、路面施工与养护、铲土运输、高空作业等机械设备。

第三条上市公司工程机械相关业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，适用本指引的规定。

上市公司从事工程机械相关业务未达到上述标准的，本所鼓励公司参照本指引有关规定执行。

第四条上市公司控股子公司从事工程机械相关业务，视同上市公司从事工程机械相关业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事工程机械相关业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第五条上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第六条上市公司报告期内对所处行业有重要影响的政策（如宏观经济政策、财政税收政策、行业监管政策、资质及招投标管理政策、政府补助政策等）发生较大变化的，应当在年度报告“管理层讨论与分析”部分披露变化的具体情况及对公司的影响。

第七条上市公司应当在年度报告“公司业务概要”部分对行业特征和报告期发展情况进行简要披露，如行业周期性、行业发展阶段、行业竞争格局、市场需求特点、规模经济特点、资本密集性特点、资产周转特点等。

鼓励上市公司在年度报告中结合报告期基建行业等上下游关联行业发展情况，对报告期市场供求、市场份额变化情况、利润水平的变动趋势及其原因等进行有针对性的讨论与分析。

上市公司应当在年度报告“管理层讨论与分析”部分对公司发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险和拟采取的应对措施等进行有针对性的讨论与分析。

第八条上市公司报告期内主要业务、主要产品、经营模式发生较大变化的，应当在年度报告“公司业务概要”部分披露变化的具体情况和原因。

鼓励上市公司在年度报告中披露整机制造、系统总成、零部件制造等产业链和价值链分布情况，以及产品设计、生产制造、营销售后等经营环节的相关信息。同时鼓励上市公司披露报告期内能够反映存量和增量市场变化的日常经营数据，分析其变化趋势及原因。

第九条上市公司应当在年度报告“公司业务概要”部分对公司核心竞争力情况进行披露，如从行业标准制定、研发能力、产品设计、产能规划、成本控制、设备先进水平、营销和服务能力、产品性能、品牌优势等方面分析并披露公司的核心竞争优势。公司报告期核心竞争力发生较大变化的，应当披露变化的具体情况和原因。

鼓励上市公司在年度报告中披露反映工程机械产品竞争力的信息，如整机、系统或零部件的主要性能、可靠性、节能和智能化等指标或情况。同时鼓励结合主要机型核心零部件的自主知识产权情况和自主配套能力等进一步分析技术实力情况。

第十条上市公司应当在年度报告“管理层讨论与分析”部分对产能扩张、资产收购等重大投资计划进行披露。公司报告期内产能及其规划情况发生较大变化的，应当披露变化的具体情况和原因。

鼓励以列表方式披露公司主要产品的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等。同时鼓励上市公司结合市场供求情况，在年度报告中披露下一年度的产能调整方案。

第十一条上市公司报告期内经营效率和偿债能力发生较大变化的，应当在年度报告“管理层讨论与分析”部分披露变化的具体情况、原因及对公司的影响。鼓励结合市场发展、行业竞争状况、投融资情况、生产模式、物流管理、销售模式及赊销政策、相关财务指标等，详细进行分析。

第十二条上市公司海外业务涉及营业收入占公司最近一期经审计营业收入、或涉及营业利润占公司最近一期经审计营业利润、或涉及的投资额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，或从事其他对公司存在较大影响的海外业务的，应当在年度报告“管理层讨论与分析”部分对公司海外业务开展的具体情况进行披露。

上市公司报告期内相关国家（或地区）有关投资政策、进口政策、贸易政策、贸易摩擦处理机制等对公司海外业务（含进出口业务）造成较大影响的，公司应当披露影响的具体情况，公司已经或拟采取的应对措施。涉及重大风险的，应当进行相应的风险提示。

第十三条上市公司存在工程机械相关产品的按揭销售、融资租赁、先租后售等销售模式的，应当在年度报告“公司业务概要”部分披露其业务模式和主要流程，报告期销售金额及占营业收入的比例，审议程序和信息披露管理的具体情况。相关合同中存在的回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追偿责任等导致公司现金流出或承担其他风险条款的，应当结合合同条款的设置情况，说明销售收入确认标准及其合理性，说明预计风险损失的情况及其会计处理。公司应当披露报告期内触发上述条款承担义务的情况（包括但不限于会计处理、涉及金额、对主要财务指标的影响等），评估下一报告期的风险情况，披露公司的应对措施并作出相应风险提示。

销售模式为金融机构向经销商定向提供贷款，相关贷款作为货款直接支付给上市公司，同时由上市公司对上述贷款提供担保的，如每年发生数量较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在不晚于披露上一年度报告时，对本公司当年度将发生的对经销商提供担保的金额进行合理预计，将预计担保对象的范围及对应的担保额度提交股东大会审议。对于预计范围内的担保，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际担保金额超过预计总金额的，超出部分应当在公司重新履行审议程序和披露义务后方可实施。

上市公司签订的重大合同中涉及按揭销售、融资租赁、先租后售等销售模式的，除按《重大合同公告格式》披露有关信息外，还应当参照上述要求披露相关内容。

第十四条上市公司向行业协会等机构定期或不定期报送经营数据等的，如相关信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响，应当不晚于报送时进行披露。

第十五条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十六条本指引所称“以上”含本数。

第十七条本指引由本所负责解释。

第十八条本指引自发布之日起施行。