深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）

第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事房地产业务上市公司（以下简称上市公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等相关规定，制定本指引。

第二条上市公司房地产业务（不含房地产经纪）的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当遵守本指引的规定履行审议程序和信息披露义务。

上市公司从事房地产业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引有关规定执行。

上市公司控股子公司从事房地产业务，视同上市公司从事房地产业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事房地产业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第三条上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据的，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语的，应当对其含义作出详细解释。

第四条上市公司除遵守本指引的规定外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条上市公司应当在年度报告的“经营情况讨论与分析”等部分披露以下信息：

（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况，上市公司主要项目所在城市的行业发展现状及政策情况，并说明其对上市公司未来经营业绩和盈利能力的影响；

（二）上市公司主要经营模式、经营项目业态，主要项目所在城市的房地产销售情况，上市公司市场地位及竞争优势，面临的主要风险及应对措施；

（三）报告期内新增主要土地储备项目情况，包括但不限于宗地或项目名称、所在位置、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、土地取得方式、权益比例、土地总价款、权益对价等；分项目或区域列示的累计土地储备情况，包括但不限于项目或区域名称、总土地面积、总计容建筑面积、剩余可开发计容建筑面积等；

（四）报告期内主要项目开发情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、开工时间、开发进度（在建、竣工、停工等）、土地面积、计容建筑面积、累计竣工面积、本期竣工面积、预计总投资金额、累计已投资金额；项目实际开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面出现50%以上差异，或者项目出现停工、达到可销售条件后的十二个月内未实现销售等情形的，应当披露具体情况及原因；

（五）报告期内主要项目销售情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、计容建筑面积、可售面积、累计预售（销售）面积、本期预售（销售）面积、本期预售（销售）金额、累计结算面积、本期结算面积、本期结算金额等；

（六）报告期内主要项目出租情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、可出租面积、累计已出租面积、平均出租率等；

（七）涉及一级土地开发业务的，应当披露报告期内主要项目情况，包括但不限于项目名称、所在位置、权益比例、预计总投资金额、累计投资金额、规划平整土地面积、累计平整土地面积、本期平整土地面积、累计销售面积、本期销售面积、累计结算土地面积、本期结算土地面积、累计一级土地开发收入、本期一级土地开发收入、相关款项回收情况等；

（八）按融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露截至报告期末各类融资余额、融资成本区间或平均融资成本、期限结构等；

（九）结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略和未来一年经营计划，包括但不限于土地储备、开发、销售和融资安排等；

（十）报告期内存在向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的，应当披露截至报告期末尚存在担保责任的担保余额、报告期内已承担担保责任且涉及金额占上市公司最近一期经审计净利润10%以上的具体情况等；

（十一）上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，上市公司应当披露开展前述业务的总体情况，包括但不限于项目总数、员工跟投总额、占项目资金峰值比例、退出情况等。投资主体为上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员，且参与投资金额在三十万元以上的，上市公司应当披露投资项目情况，包括但不限于项目名称、投资主体类别、各类主体投资金额及占比、占项目资金峰值比例、累计收益、退出情况等，并说明实际投资金额与收益分配金额的匹配性。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

第六条上市公司应当依据自身经营模式和结算方式，在年度财务报告部分披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策，并披露以下信息：

（一）在“存货”项目附注中按“开发成本”“开发产品”披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额；存货余额中的利息资本化金额及利息资本化率情况，截至报告期末权属受限存货的期末账面价值、受限原因等；

（二）在“存货跌价准备”项目附注中披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，对于其中的在建项目，可以合并列示；涉及“停工”“烂尾”“空置”项目但不计提或者计提比例较低的，应当说明原因；

（三）对投资性房地产采用公允价值进行后续计量的，在“投资性房地产”项目附注中披露以下信息：

1．报告期内新增以公允价值计量的投资性房地产的，披露主要项目的原会计核算方法、原账面价值、入账公允价值、变动时间、差额的处理方式及依据等；

2．处于建设期的投资性房地产的主要项目情况，包括但不限于项目名称、所处位置、开工日期、预计投资总额、期初金额、期末金额、预计竣工时间；

3．已竣工投资性房地产的主要项目情况，包括但不限于项目名称、所处位置、竣工时间、建筑面积、报告期内租金收入、期初公允价值、期末公允价值等；报告期内投资性房地产公允价值变动超过10%的，应当对比可比项目披露变动原因；投资性房地产公允价值变动损益占公司最近一期经审计净利润30%以上的，应当单独披露投资性房地产公允价值评估报告、评估说明或者市场价值调研报告；

（四）在“预收账款”项目附注中披露预售房产收款的信息，包括但不限于截至报告期末预售金额前五项目的名称、期初余额、期末余额；

（五）在“营业收入”项目附注中披露报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额等。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

第七条按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原材料；涉及金额达到本所规定的重大合同标准的，应当及时披露土地位置、取得方式、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、容积率、成交金额、权益比例、权益对价等。

第八条上市公司出售其持有的土地、未建成项目以及以出售股权的形式出售房产，达到《股票上市规则》规定标准的，应当及时履行相应的审议程序和临时信息披露义务。

上市公司所持有土地出现被政府收储、置换，或者市政规划调整等情形，且可能或者已经对上市公司产生重大影响的，应当及时披露并说明其影响情况。

第九条上市公司拟建、在建项目的预计投资金额增减变化达到或者超过原预计投资金额50%，且原预计投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的，应当及时披露项目的基本情况、投资成本变化情况、已投入金额、调整后年度预计投资计划、变化原因及影响等。

第十条上市公司主要项目在开发、销售、售后过程中可能或者已经出现重大风险情形的，如项目的权益比例或者利益分配等发生重大变化、项目开发中出现“烂尾”“停工”“空置”等情况、发生重大安全事故、已竣工项目或者在建项目存在重大质量缺陷等，应当及时披露相关情况、影响及拟采取的措施。

第十一条上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条上市公司及其控股子公司向其合营或者联营的房地产项目公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条上市公司及其控股子公司向其合营或者联营的房地产项目公司进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营的房地产项目公司之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

第十四条按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司及其控股子公司向其为开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，同时满足以下条件的，上市公司可以对未来十二个月内拟新增资助总额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（二）被资助对象不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（三）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（四）拟新增资助总额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。

前述资助事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东大会审议通过的资助额度。

第十五条上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，并经董事会审议通过后及时披露。参与主体涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员的，投资管理制度还应当提交股东大会审议。与该事项有关联关系的董事、股东应当在上市公司履行相应审议程序时回避表决。

投资管理制度的内容应当包括但不限于参与主体、参与项目范围（所在区域、开工时间等）、除上市公司以外的参与主体合计及单个主体所占权益比例上限、项目收益分配比例。涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，上市公司应当充分说明收益分配政策的合理性，并由独立董事发表意见。投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利。

第十六条上市公司开展投资性房地产业务，出现以下情形之一的，应当及时披露：

（一）拟变更投资性房地产后续计量模式的，应当按照会计政策变更的相关要求，履行审议程序和临时信息披露义务；

（二）采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，预计相关公允价值变动损益影响占上市公司最近一期经审计净利润10%以上的，应当在明确损益影响后及时披露，包括但不限于项目名称、所处位置、建筑面积、公允价值变动情况、公允价值评估方法、主要评估参数、变动原因及依据、对上市公司的影响等；

（三）在建投资性房地产、存货、在建工程或者固定资产等转为以公允价值计量的投资性房地产，如预计该次转换影响金额占上市公司最近一期经审计净利润或者净资产10%以上的，应当在明确转换时点后及时披露，包括但不限于项目名称、所处位置、建筑面积、原会计核算方法、原账面价值、入账公允价值、公允价值评估方法、主要评估参数、转换时间、转换原因、内部决策程序、差额的处理方式及依据、对上市公司的影响等；

（四）投资性房地产公允价值变动或计量模式转换的影响金额占上市公司最近一期经审计净利润或者净资产30%以上的，还应当单独披露投资性房地产公允价值评估报告、评估说明或者市场价值调研报告。

第十七条本所鼓励上市公司每月定期披露销售面积、销售金额、新增土地储备、新增融资等反映房地产业务特征的主要经营数据。上市公司披露前述数据时，各月数据的统计口径原则上应当保持一致，并披露统计口径。

第十八条上市公司因特殊原因无法按照本指引中个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因、提示相关风险。

第十九条本指引所称“主要项目”，是指房地产项目预计投资金额或已投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，或者报告期内项目所产生的收入占上市公司最近一期经审计营业收入的10%以上，或者报告期内项目所产生的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上。

第二十条本指引所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十一条本指引由本所负责解释。

第二十二条本指引自发布之日起施行。本所2017年11月3日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》（深证上〔2017〕707号）同时废止。