全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——建筑公司

第一条 为了满足差异化信息披露要求，规范建筑业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。

第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌并公开转让，且从事建筑业的公司，适用本指引的规定。

本指引所称建筑公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的行业分类，属于“建筑业”的申请挂牌公司。

建筑公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的建筑公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。

第三条 建筑公司（以下简称公司）在适用本指引时，还应当遵循法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第四条 公司披露行业经营性信息时，应当对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

第五条 公司应当针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策变化风险、下游行业需求变化风险、市场竞争风险、安全生产风险、工程分包风险、应收账款坏账风险、境外业务风险、项目管理风险等。

第六条 公司应当披露对所属建筑细分行业具有重大影响的宏观经济形势、财政税收政策、行业发展政策、工程建设资质管理政策、招投标管理政策等外部因素的变化情况，并说明可能对公司当期运营和未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。

第七条   公司应当按照细分行业类别，披露公司所处细分行业的市场竞争格局、公司的市场地位、公司的下游行业发展情况，以及公司在品牌、专业技术、项目管理及项目融资等方面的竞争优势及劣势等。

第八条 公司应当披露实施工程项目的主要业务模式，包括定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠、报告期内业务模式的变化情况等，以及报告期各期各业务模式下的项目数量、总金额及占比。

公司重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应当披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施、风险及责任分担机制等主要安排，并披露报告期各期收入情况。

第九条 公司应当披露重大项目合同的各方基本情况、合同金额、业务模式、施工期限、结算条件等重要合同条款。

公司应当披露报告期各期已竣工验收项目的总数量和总金额，以及其中重大项目的验收、收入确认、结算及回款情况。

公司应当披露报告期各期未完工项目的总数量、总金额以及重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、工期、完工进度、本期及累计确认收入、本期及累计成本投入（按材料、人工、其他直接或间接费用等分项披露）、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的，还应当说明并披露原因。

公司应当披露报告期各期尚未开工的重大新签订单的工程名称、地点、造价、工期等订单情况；如以项目联合体方式中标签订重大项目的，还应当披露参与工程项目的方式、工程量等相关权利义务安排。

第十条 公司应当披露已经取得的业务许可与资质情况，包括资质类型、资质名称、发证机构、资质等级、许可范围、发证日期及有效期限，并按资质类型与等级分类披露专业技术人员的数量、结构以及与公司已取得业务资质的匹配情况等。如公司取得核电、铁路、水利水电等特殊行业资质，应当说明相关资质对公司当前及未来业务、财务的具体影响，以及进入相关细分行业的计划安排。

业务许可与资质证书即将到期的，公司应当披露展期计划、展期障碍（如有）及对公司的影响。

报告期内相关资质发生重大变化的，应当披露对公司的影响及应对措施。公司超越资质许可范围经营的，应当披露相应的法律风险及规范措施。

第十一条 公司应当披露研发模式、研发机构设置、研发人员构成、报告期主要研发成果以及研发成果的转化及应用情况。公司可以披露研发投入较大或已取得阶段性成果的在研项目。

公司应当披露报告期内的研发支出情况及其占营业收入的比重。存在研发支出资本化的，应当披露资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度。

第十二条 公司在业务承揽、项目实施中存在合作或分包情形的，应当披露下列情况：

（一）合作或分包的模式、具体内容、必要性、合规性；

（二）合作或分包方的资质取得情况；

（三）合作或分包方与公司之间的关联关系（如有）；

（四）重大合作或分包项目工程的计量规则、计价方法、结算方式，报告期内公司在重大合作或分包项目中主要工作内容、各期实现收入的金额及占比；

（五）工程质量控制、安全生产管理、工程进度及质量保修等风险及责任分担机制以及执行情况；

（六）纠纷解决机制以及纠纷解决情况（如有）。

第十三条 公司存在特殊用工情形（临时用工、劳务派遣用工等）的，应当披露合同主要内容、合作方相关资质、特殊用工占比及合法规范情况、纠纷解决机制、公司是否对该用工方式存在重大依赖等；报告期内存在用工纠纷的，应当披露纠纷及其解决情况。

第十四条 公司通过投标获得订单的，应当披露报告期内通过投标获得的主要订单情况、订单金额及占当期销售收入比重、标的来源及招投标模式、招投标具体实施情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施。

第十五条 公司应当披露报告期安全生产制度的建立健全及运行情况。公司发生对其经营可能产生重大影响的安全事故的，还应当披露事故的基本情况、后续处理情况，以及事故对公司项目进展、合同履行、收入确认、相关资质和业务开展的影响及应对措施。

公司按照规定应计提安全生产费的，应当披露安全生产费的计提标准、报告期各期计提和使用情况。报告期内安全生产费的计提标准发生变化的，应当披露具体情况和原因。

第十六条 公司应当披露其质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。报告期内如存在重大工程质量问题，应当披露可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

第十七条 公司应当在企业会计准则原则性规定的基础上，披露以下行业具体会计政策和财务信息：

（一）结合公司业务模式和实际业务情况披露收入确认的确认条件、确认时点、核算依据等。如按履约进度确认收入的，还应当详细披露确定履约进度的具体方法。

（二）报告期内重大已完工未结算项目的情况，包括项目名称、合同金额、以及各期累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化以及相关项目结算是否存在重大风险。

第十八条 公司应当按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露报告期各期融资情况，并结合工程结算、应收债权、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析披露资金安排的合理性及流动性风险。

项目融资中存在分红、资产处置、回购、担保等约束性安排且影响重大的，应当披露涉及的重大项目名称、金额及核心条款等情况。

第十九条 公司开展境外项目的，应当披露报告期各期境外项目的数量、金额、区域分布、业务模式、完工情况等。重大境外项目还应当披露工期、结算、回款情况以及汇率波动、地缘政治等特殊风险和相关应对措施。

第二十条 公司从事园林工程业务的，如涉及苗木种植，还应当披露以下信息：

（一）公司用于苗木种植土地的来源、性质、用途、面积、取得方式、使用期限等。公司通过承包或租赁方式取得土地的，还应当披露签订承包或租赁合同的基本情况，并结合土地性质与用途、合同签订的履行程序、合同期限等说明承包或租赁合同的合法有效性、土地使用权的持续稳定性。

（二）公司报告期各期种植的主要苗木品种类别及其数量、金额和占比、种植面积，以及与公司经营规模的匹配性。

第二十一条公司通过互联网渠道开展建筑装修装饰业务的，还应当披露互联网业务开展情况，如互联网业务的覆盖区域、报告期各期完成单数及其占比、该部分营业收入和成本情况及其占比等。如与网络平台合作推广公司业务的，还应当披露平台的名称、合作模式、合作期间、收益分配模式、结算方式等。

第二十二条本指引有关用语含义如下：

（一）业务模式，是指公司开展项目设计、建设、运营等实现利润的方式，根据各业务模式的风险承担方式、利润来源、权利义务分配的不同，可分为单一施工合同模式、设计施工合同模式、交钥匙工程合同模式、融资合同模式、管理合同模式等。

（二）重大项目，是指对公司当期或未来经营可能产生重大影响的项目。公司应当明确重大项目的确定标准。

（三）重大变化或重大差异，是指影响或者可能影响项目或合同收入30%以上的情况。

第二十三条本指引由全国股转公司负责解释。

第二十四条 本指引自公布之日起施行。