上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南

版本及修订说明

第一章 总则

第一条为规范基础设施类资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《信息披露指引》）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号,以下简称《业务指引》）等相关规定，制定本指南。

第二条本指南所称基础设施类资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务产生的收入为基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

第三条本指南适用于基础设施类资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的信息披露专项要求。涉及政府和社会资本合作项目的基础设施类资产支持证券申请在本所挂牌的，应当适用本所《上海证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》的要求。

第四条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

第五条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

第六条资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

第七条管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 发行环节信息披露

第八条基础设施类资产支持证券的计划说明书除按照资产支持证券的一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产、底层资产、相关资产、现金流预测、现金流归集与分配机制、原始权益人、重要现金流提供方、增信主体（如有）及风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容： 

 （一）基础资产的界定情况以及相关的法律、法规依据，附属权益（如有）的具体内容。 

 （二）基础资产入池标准（如有）及创建程序。 

 （三）基础资产、底层资产及相关资产的基本情况及其合法合规性，包括但不限于：涉及规定的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；取得特许经营等经营许可或其他经营资质的情况，以及该等特许经营等经营许可或其他经营资质的期限覆盖专项计划期限的情况；基础资产现金流涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法性、有效性及价格或收费标准符合相关规定的情况；基础资产涉及《资产证券化基础资产负面清单》的情况，以及基础资产涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的取得地方财政部门或有权部门按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件的情况；基础资产或底层资产涉及的关联交易情况；现金流提供方集中度情况，以及基础资产或底层资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等情况。 

 （四）基础资产或底层资产的特定化情况，以及现金流的构成和独立性、稳定性或可预测性情况，至少最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因。基础资产或底层资产的规模、存续期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况。 

 （五）基础资产、底层资产及相关资产的权属情况及存在的担保负担或者其他权利限制情况。若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、向专项计划转移资产时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。 

 （六）基础资产转让的真实性、合法性、有效性、完整性及转让对价公允性情况，附属权益（如有）的转让情况。基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价的支付情况、交易对价的公允性。 

 （七）基础资产、附属权益（如有）转让或底层资产、相关资产向专项计划质押（如有）、抵押（如有）的授权、批准等情况，在相关登记机构的登记办理情况（如需）。

基础资产未进行转让登记、底层资产及相关资产未进行质押或抵押登记的，应当说明原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。 

 （八）基础资产或底层资产涉及的重要现金流提供方的基本情况、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况（如有）等。

未达到重要现金流提供方要求但单笔付款金额占比较大的，管理人应当结合对专项计划现金流影响情况，对现金流提供方经营状况及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围及方式等。 

 （九）相关尽职调查方法、尽职调查范围等。 

 （十）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。 

 （十一）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形现金流覆盖情况。 

 （十二）基础资产或底层资产现金流归集路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露现金流归集安排及其合理性、专项监管账户设置、归集频率、现金流混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险。 

 （十三）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性。为基础资产或底层资产的收入提供信用支持（如有）或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排的主体（如有）的基本情况、财务数据、偿债能力和资信评级情况，及对其增信效力的分析说明。

增信机构为原始权益人及其关联方或现金流提供方的，管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。 

 （十四）信用触发机制（如有），包括但不限于信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、风险缓释措施、对专项计划相关安排的影响以及信息披露要求。 

 （十五）专项计划回售、赎回机制（如有）的流程、安排以及投资者回售权的保障措施。 

 （十六）合格投资（如有）的相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。 

 （十七）原始权益人与基础资产、底层资产及相关资产相关的业务制度、业务流程及历史业务情况（包括但不限于历史回款情况、逾期情况及回收情况等）等。原始权益人的持续经营能力、经营成本覆盖以及相应的持续经营支持措施情况。 

 （十八）特定原始权益人符合《上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》第十六条要求的相关情况。 

 （十九）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要现金流提供方（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要现金流提供方的偿债能力的明确核查意见等。 

 （二十）原始权益人及其关联方的风险自留情况。

第九条管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书。法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容： 

 （一）基础资产界定的具体范围和法律、法规依据。 

 （二）基础资产、底层资产及相关资产，取得特许经营等经营许可或其他经营资质的合法性、有效性，以及该等经营许可或经营资质的期限涵盖专项计划期限的情况；涉及相关规定的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法性、有效性及价格或收费标准是否符合相关规定的情况；涉及《资产证券化基础资产负面清单》的情况，以及涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的取得地方财政部门或有权部门按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件的情况。 

 （三）基础资产、附属权益（如有）转让以及底层资产、相关资产质押（如有）、抵押（如有）的合法性、有效性，包括但不限于转让登记情况、质押或抵押登记情况等。 

 （四）基础资产或底层资产涉及的关联交易（如有）的交易背景真实性、交易对价公允性。 

 （五）原始权益人、增信主体（如有）等相关主体的内部授权情况。 

 （六）基础资产的破产隔离效果，包括但不限于基础资产转让、基础资产交割、基础资产现金流归集和违约处置等方面，以及与原始权益人之间的风险隔离措施。 

 （七）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。 

 （八）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要现金流提供方（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要现金流提供方的偿债能力的明确核查意见等。 

 （九）原始权益人等公共服务提供方最近三年内发生安全生产或环境污染重大事故，受到主管部门重大行政处罚的情况。

第十条信用评级报告（如有）应当由具有中国证券监督管理委员会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容： 

 （一）影响基础资产或底层资产运营状况的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等各种因素及历史运营状况分析。 

 （二）原始权益人的持续经营能力分析。 

 （三）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。 

 （四）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。 

 （五）特定期间内各兑付期间的现金流覆盖倍数、现金流压力测试的结果以及相关方法。

第十一条现金流预测机构、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，结合基础资产或底层资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性，并说明宏观及区域经济发展、行业政策及发展、原始权益人资质取得及持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或延迟支付、收缴率和相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。基础

资产或底层资产现金流预测周期应当与资产支持证券兑付周期匹配。

第三章 存续期间信息披露

第十二条年度资产管理报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容： 

 （一）基础资产、底层资产及相关资产的运行情况，包括但不限于：基础资产或底层资产的回款金额，实际回款金额与现金流预测金额的差异及原因，回款资金的归集及划转情况，回款追索（如有）情况，以及与回款、基础资产、底层资产或相关资产相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。 

 （二）报告期内原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况。 

 （三）专项计划信用触发机制、增信措施（如有）等相关投资者保护条款的触发与执行情况。 

 （四）原始权益人及其关联方风险自留、优先档及次级档资产支持证券期间分配收益情况。

第十三条资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露： 

 （一）原始权益人、重要现金流提供方（如有）或增信机构（如有）的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。 

 （二）基础资产、底层资产或相关资产及其运营出现重大不利变化，可能影响资产支持证券投资者利益。 

 （三）触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）、提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。 

 （四）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。

第四章 附则

第十四条对专项计划中以其持有的底层资产作为基础资产现金流来源并获得融资的主体，应当穿透核查并按照本指引对原始权益人的相关要求进行信息披露。

第十五条本指南下列用语的含义： 

 （一）底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。 

 （二）相关资产，是指基础资产或底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。 

 （三）重要现金流提供方，是指现金流预测基准日基础资产或底层资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

第十六条本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第十七条本指南自发布之日起施行。