上市公司行业信息披露指引第十号——建筑

上海证券交易所（以下简称“本所”）建筑行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引。

本所建筑行业上市公司在适用本指引时，还应当同时遵守《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中的各项原则规定。上市公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在定期报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第一节 年度报告

第一条上市公司应当披露报告期内对建筑行业具有重大影响的宏观经济形势、财政税收政策、行业监管政策、工程建设资质及招投标管理政策等外部因素的变化情况，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。

公司从事专业工程或其他与特定市场需求密切相关的细分行业，还应当披露相关工程所处行业政策、国内外市场需求情况及对公司工程建设业务的影响。

第二条上市公司应当按照房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等细分行业类别，披露以下反映行业发展状况、公司行业地位及公司竞争优势的信息：

（一）报告期或未来拟进入的主要业务开展区域的固定资产投资规模、增速及工程项目建设规划；

（二）公司所处细分行业的区域市场竞争格局、市场集中程度、公司的市场份额；

（三）公司在品牌、专业技术、项目管理及项目融资等方面的竞争优势及劣势。

第三条上市公司应当披露报告期内取得的建筑行业资质类型及有效期。

报告期内相关资质发生重大变化的，公司应当说明影响及应对措施。

下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况。

第四条上市公司应当披露实施工程项目的主要业务模式，并按不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险。

第五条上市公司应当按照业务模式，披露重大项目的定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠等信息。

公司重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排，并披露报告期内的收入情况。

第六条上市公司应当披露报告期内竣工验收项目的以下情况：

（一）项目总数量及总金额；

（二）境内与境外项目数量及金额；

（三）房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等细分行业的项目数量及金额；

（四）完工重大项目的验收、收入确认及回款。

第七条上市公司应当披露报告期内在建项目的以下情况：

（一）项目总数量及总金额；

（二）境内与境外项目数量及金额；

（三）房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等细分行业的项目数量及金额；

（四）在建重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入（按材料、人工、其他直接或间接费用等分项披露）、回款情况。项目进展出现重大变化或者重大差异的，还应当说明并披露原因。

第八条上市公司开展境外项目的，应当披露报告期内的以下情况：

（一）境外项目的总数量、总金额及区域分布情况；

（二）境外重大项目的工期、回款情况等进展；

（三）境外重大项目涉及的汇率波动、地缘政治等特殊风险及应对措施。

第九条上市公司应当按细分行业汇总披露近3年工程项目营业收入占公司总收入的比重，营业收入结构的变化趋势，并分析原因。

第十条上市公司应当按细分行业汇总披露近3年工程项目成本的主要构成，如原材料、人力成本等，并分析近3年各成本构成要素的变动情况及原因。

第十一条上市公司应当披露以下融资安排情况：

（一）整体情况，按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露的报告期公司融入资金余额，并结合工程结算、应收债权、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析披露资金安排的合理性及流动性风险；

（二）债权融资，按照借款、债券等分类披露的各年偿付金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况，以及利率、汇率波动风险。融资租赁及其它存在分期偿付的融资安排可以参照披露；

（三）或有事项，项目融资中存在分红、资产处置、回购、担保等约束性安排且影响重大的，应当披露涉及的重大项目名称、金额及核心条款等情况。

第十二条上市公司应当披露主要供应商和主要客户的情况，以汇总方式分别披露前5名供应商采购额及其占年度采购总额的比例，前5名客户销售额及其占年度销售总额的比例。

公司与前5名供应商或者前5名客户存在关联关系的，应当披露供应商或客户的名称及关联交易金额。

公司与供应商或客户存在长期合作关系的，应当披露是否存在合作框架协议，并说明对公司开展业务的影响。

第十三条上市公司应当披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。

公司应当披露报告期内的重大工程质量问题，并说明可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

第十四条上市公司应当披露报告期安全生产制度的运行情况。公司发生重大安全事故的，还应当披露影响及应对措施。

第十五条上市公司应当汇总披露存货中已完工未结算的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。

公司可以披露前5大已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。

第十六条上市公司应当在企业会计准则原则性规定的基础上，依据公司自身业务模式和结算方式，对财务报表附注中收入确认方法、账款结算等会计政策进行细化，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、计量依据等。如按完工百分比确认的，还应当详细披露确定完工进度的方法。

第二节 临时报告

第十七条上市公司披露的行业经营性信息发生或可能发生变动，对投资者决策有重大影响的，公司应当及时披露，并说明对当期及未来发展的影响。

第十八条上市公司应当及时披露新取得的核电、铁路、水利水电等特殊行业的资质情况，并说明进入相关细分行业的计划安排。

第十九条上市公司中标重大项目的，应当及时披露工程名称、地点、造价、工期等中标情况。

公司以项目联合体方式中标重大项目的，还应当披露参与工程项目的方式、工程量等相关权利义务安排。

涉及境外重大项目的，公司还应当评估并披露项目所在地区政治局势、经济发展水平、自然环境对该项目的影响。

第二十条上市公司应当披露重大项目合同的双方基本情况、合同金额、业务模式、施工期限、结算条件等重要合同条款。

第二十一条上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露重大项目的进展情况。项目执行过程中发生中止、撤销等可能导致双方无法履行约定的重大变化的，应当说明影响及后续安排。

第二十二条上市公司出现重大安全事故的，应当及时披露以下信息：

（一）事故的基本情况；

（二）事故的后续处理情况；

（三）事故对公司项目进展、合同履行、收入确认及对相关资质和业务开展的影响。

第二十三条上市公司应当每季度按不同业务类型披露以下主要经营数据：

（一）新签项目的数量、合计金额及同比增长情况；

（二）本年累计签订项目的数量及合计金额、已签订尚未执行的重大项目进展情况。

第三节 附则

第二十四条本指引有关用语含义如下：

（一）建筑行业，是指根据证监会的行业分类，从事土木工程施工、房屋建设、装饰及其附属物安装的行业，包括房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等细分行业。

房屋建设包括公共建筑、居住建筑和其他建筑；基建工程包括道路、桥梁、隧道施工等基础设施项目；专业工程包括冶金工程、化工工程等项目。

上市公司可以根据实际情况细化以及增加细分行业，并确定所处的细分行业。

（二）主要业务开展区域，是指项目收入或者利润占公司上一会计年度营业收入或者净利润10%以上的区域，公司可以根据自身业务布局和发展战略对区域进行划分。

（三）业务模式，是指上市公司开展项目设计、建设、运营等实现利润的方式。根据风险承担方式、利润来源、权利义务分配的不同，建筑行业业务模式主要分为：

1.单一勘察、设计或施工合同模式；

2.设计施工合同模式，包括DBB（设计招标施工）、DB（设计-施工）、DM（设计-管理）、CM（边设计边施工）等；

3.交钥匙工程合同模式，包括EPC（设计-采购-建造总承包）、EPCM（设计-采购-施工一体化管理总承包）等；

4.融资合同模式，包括BT（建造-移交）、BOT（建造-运营-移交）、BOO（建造-拥有-运营）、BOOT（建造-拥有-运营-移交）、TOT（移交-运营-移交）、PFI（私营主导融资）、PPP（公私合营关系）等；

5.管理合同模式，包括PMC（项目管理合约）、PC（项目总控制）等。

（四）重大项目或重大项目合同，是指项目金额或合同金额占公司上一会计年度营业收入10%以上，或者利润占上市公司上一会计年度净利润10%以上的项目或合同。

（五）重大变化或重大差异，是指影响或者可能影响项目或合同收入30%以上的情况。

第二十五条本指引由本所负责解释。