关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知

近日，中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》（以下简称《定向发行（二）》），为进一步明确《定向发行（二）》的具体监管要求，指导挂牌公司股票发行行为，现就有关问题进一步明确如下：

1．发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。

2．在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。

3．主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。

4．发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行（二）》发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照《定向发行（二）》的规定进行重组。

5．通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。

特此通知。