深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引

第一章 总则

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）非公开发行公司债券转让条件确认工作（以下简称“转让条件确认工作”），根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等相关规定，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，制定本指引。

第二条非公开发行公司债券（以下简称“债券”）拟在本所转让的，发行人应当在发行前向本所提交债券转让条件确认申请材料，由本所确认是否符合转让条件。发行人向本所申请确认债券符合转让条件的，适用本指引。

第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其出具转让条件确认申请材料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，保证并承诺其向本所提交的申请材料电子文件、传真件、复印件等与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对债券转让条件确认申请材料进行完备性核对；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第五条本所确认债券符合转让条件的，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行承担。

第六条债券转让条件确认工作遵循双人双审、集体决策、书面反馈原则，并通过本所固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）公布核对工作进度与结果等信息，接受社会监督。

第七条债券转让条件确认工作实行回避制度。本所核对人员在核对转让条件确认申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第二章 转让条件确认申请

第八条发行人申请债券在本所转让，应当符合《公司债券发行与交易管理办法》、《管理暂行办法》等相关规定，并应当不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下简称“《负面清单》”）列示情形或者不符合本所规定的转让条件情形。

第九条发行人应当委托承销机构通过固收专区“转让条件确认申请”栏目提交以下债券转让条件确认申请材料：

（一）发行人关于本次债券转让条件确认的申请书；

（二）承销机构核查意见（自行销售的可不提交）；

（三）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；

（四）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（五）债券募集说明书；

（六）发行人律师出具的法律意见书；

（七）发行人最近两年的财务报告和审计报告及最近一期财务报告或会计报表（并注明是否经审计）；

（八）债券承销协议（自行销售的可不提交）、债券受托管理协议和债券持有人会议规则；

（九）发行人及其控股股东、实际控制人及担保人征信记录或信用报告（如有）；

（十）债券评级报告（如有）；

（十一）担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件以及担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；抵押/质押合同、抵押/质押财产的资产评估文件等增信措施文件（如有）；

（十二）发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让条件确认申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；

（十三）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册；

（十四）本所要求的其他文件。

第十条发行人非公开发行债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。

第十一条承销机构核查意见应当对债券符合法定的发行及转让条件且不具有《负面清单》情形发表明确的核查意见，说明承销机构推荐在本所转让的理由、主要核查工作、发行人及债券相关风险、内核开展情况等，并声明已按照有关规定进行审慎核查、对所承销债券应当承担的赔偿责任和违约处置责任。

第十二条债券募集说明书等转让条件确认申请材料的内容和格式应当符合本所相关规定，所披露内容应当真实、准确、完整并可理解。

为更好的保护投资者合法权益，发行人可以在募集说明书中约定所采取的增信措施或其他内外部约束机制。承销机构及相关中介机构应当对此进行充分核查，出具明确结论性意见。

第十三条债券承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责地履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。

第十四条发行人、承销机构应当向符合《管理暂行办法》规定的合格投资者非公开发行债券，持有同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。

发行人、承销机构可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在募集说明书中披露。

第三章 转让条件确认流程

第十五条本所应当于收到转让条件确认申请材料后二个交易日内对材料的齐备性进行形式核对，并按下列要求处理：

（一）申请材料形式要件齐备，确认受理；

（二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。

第十六条本所受理转让条件确认申请材料当日，按照本所回避要求确定两名核对人员。核对人员对申请材料进行核对，并提交反馈会集体讨论。

第十七条反馈会一般由本所固定收益部相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或要求发行人、相关机构人员说明情况。

第十八条反馈会主要讨论核对中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题及其他需讨论的事项，并确定书面反馈意见。

第十九条核对人员应当自受理之日起十个交易日内向发行人及承销机构出具首次书面反馈意见，特殊情况除外。无需出具反馈意见的，应当及时通知发行人及承销机构。

第二十条自转让条件确认申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，核对人员不接受发行人及相关中介机构就本次债券转让确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。

第二十一条发行人、承销机构应当在反馈意见发出之日起十五个交易日内，通过固收专区提交书面回复意见，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构加盖公章；回复意见涉及申请材料修改的，应当同时提交修改后的申请材料及修改说明。

第二十二条不能在规定时间内提交回复意见的，发行人和承销机构应当在回复期届满前向本所提交延期回复申请，说明理由和延期回复时间，延期回复时间最长不超过十五个交易日。延期回复时间内仍不能提交回复意见的，发行人可以申请中止核对。

第二十三条发行人和承销机构对反馈意见有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，应当由两名及两名以上工作人员在办公场所与发行人等会谈。

第二十四条反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可以再次出具书面反馈意见。

第二十五条不需要发行人和承销机构进一步落实或反馈的，如无特殊情况，核对人员应当于最后一次反馈意见回复符合要求后五个交易日内提交债券转让核对工作小组（以下简称“核对工作小组”）会议讨论。

反馈会未提出书面反馈意见的，核对工作小组会议自核对人员通知发行人之日起五个交易日内召开。

核对工作小组由本所相关部门业务人员组成。具体工作职责、会议程序及机制安排等，由本所另行规定。

第二十六条核对工作小组认为需要就申请材料中的特定事项询问发行人、承销机构及其他相关中介机构的，由核对人员告知发行人及相关中介机构拟询问的事项，并通知其派人参加核对工作小组会议并接受询问。

第二十七条核对工作小组会议决议意见分为“通过”、“有条件通过”和“未通过”三种。

第二十八条本所于核对工作小组会议召开后二个交易日内通知发行人核对工作小组会议决议意见，并办理相关会后事项：

（一）核对工作小组会议意见为“通过”的，本所在收到发行人报送的申请材料原件后，完成封卷、归档和留存工作并向发行人出具符合转让条件的相关文件。

（二）核对工作小组会议意见为“有条件通过”的，在相关事项补充披露或落实完毕后，本所向发行人出具符合转让条件的相关文件。

（三）核对工作小组会议意见为“不通过”的，本所向发行人出具相关文件并告知理由。

第四章 期后事项

第二十九条本所出具符合转让条件的相关文件后至为债券提供转让服务前，发生不符合本指引第八条、第十条、第十二条、第十三条、第十四条规定情形，或者出现本指引第三十二条、第三十四条规定的情形或其他可能对债券投资价值及投资决策判断有影响的事项的，发行人、承销机构等相关中介机构应当及时向本所报告，中介机构应当进行核查，并对该事项是否影响发行及转让条件发表明确意见。

第三十条本所收到期后事项材料后，核对人员应当按要求进行核查并及时提出处理意见。本所可以根据期后事项的影响程度，重新提交反馈会或核对工作小组会议讨论。

第五章 特殊情形处理程序

第三十一条本所核对过程中，发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，发行人及承销机构等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。

第三十二条本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对并通知发行人：

（一）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其债券是否符合转让条件可能产生不利影响的；

（二）发行人、增信机构或相关中介机构被相关部门依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；

（三）发行人未在第二十一条规定的期限内提交回复意见且未按照第二十二条规定提交延期申请或者延期申请未说明理由或理由不充分；或者提交延期申请但未在第二十二条规定的延期时间内提交回复意见且未申请中止核对的；

（四）发行人财务报告、相关资质许可等相关申请材料已过有效期，短期内难以提交的；

（五）发行人申请中止核对，理由正当的；

（六）本所收到涉及债券转让申请举报材料并需进一步核查的；

（七）本所认为应当中止核对的其他情形。

上述第（一）至（五）项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复核对。本所同意恢复核对的，应当于收到书面申请之日起二个交易日内通知发行人。

第三十三条发生本指引第三十二条第（六）项情形的，本所可采取核查或要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查,并向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响债券转让条件的，本所恢复核对并通知发行人和承销机构。发现存在问题的，本所按照有关规定进行处理。

第三十四条本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对并通知发行人：

（一）发行人主动撤回申请的；

（二）发行人因解散、清算或宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止核对超过三个月的；

（四）本所认为应当终止核对的其他情形。

第六章 自律管理

第三十五条发行人、承销机构、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十六条发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）提交的申请材料不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致的；

（二）披露或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务的；

（四）其他违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等情形。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十七条承销机构等相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求的；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求的；

（三）出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）提交的申请材料不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致的；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务的；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等；

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十八条存在本指引第三十六条、第三十七条规定情形的，本所可以根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和核对记入诚信档案的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第七章 附则

第三十九条本指引所称以上、以下含本数，超过不含本数。

第四十条本指引由本所负责解释。

第四十一条本指引自发布之日起实施。