《上海证券交易所股票上市规则》第十章暂停上市、恢复上市与终止上市

第一节 暂停上市

10.1.1 根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市包括以下四种情形：

(一)上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

(二)上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

(三)上市公司有重大违法行为；

(四)上市公司最近三年连续亏损。

10.1.2 上市公司出现10.1.1条第(一)、(二)、(三)项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

10.1.3 上市公司出现10.1.1条第(四)项所列情形，本所作出暂停其股票上市的决定。

本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告，同时报中国证监会备案。

10.1.4 上市公司出现连续三年亏损的，公司董事会应当在收到年度审计报告后两个交易日内向本所报告并披露年度报告。同时，公司董事会应当刊登股票可能被暂停上市的风险提示公告。

因根据国家有关会计政策进行追溯调整导致上市公司出现最近三年连续亏损的，上市公司应当向本所提供由注册会计师出具的关于根据国家会计政策所作追溯调整对公司近三年净利润影响的具体数额的专项说明，并应当在年度报告中作专项披露。

10.1.5 上市公司最近两年连续亏损后，预计第三年度将继续亏损的，公司董事会应当在第三个会计年度结束后的20个交易日内作出股票可能被暂停上市的风险提示公告。公司董事会在披露年报前至少发布三次风险提示公告。

10.1.6 最近两年连续亏损后，第三年的年度财务报告显示盈利但被会计师事务所出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见(以下简称非标准无保留审计意见)的审计报告的，上市公司在报送年度报告的同时应当向本所提交以下(包括但不限于)文件：

(一)公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的董事会决议及决议所依据的材料；

(二)公司独立董事对审计意见涉及事项的独立意见；

(三)公司监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

(五)证监会和交易所要求的其它文件。

注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：1、出具非标准无保留审计意见的理由和原因；2、该非标准无保留审计意见对报告期内公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，则应当明确说明。

如果审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，董事会在相应定期报告中应当针对该审计意见涉及的事项做出详细说明，包括但不限于以下内容：

(一)非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况；

(二)注册会计师对该事项的基本意见；

(三)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见；

(四)该事项对上市公司的影响程度；

(五)消除该事项及其影响的可能性；

(六)消除该事项及其影响的具体措施。

10.1.7 最近两年连续亏损后，第三年的年度财务报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的审计报告的，上市公司应当对有关明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整，并在本所规定期限内披露经调整的年度财务报告和有关审计报告。上市公司进行纠正和调整的期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

10.1.8 上市公司出现下列情况之一时，自公司披露年度报告之日或者超过法定披露期限之日起，本所对其股票实施停牌：

(一)最近三年连续亏损并非根据国家会计政策进行追溯调整所致的；

(二)最近两年连续亏损后披露的第三年年度报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的；

(三)上市公司最近两年连续亏损后未能在法定披露期限内披露第三年年度报告的。

10.1.9 上市公司出现10.1.8条第(一)项所述情形时，本所自公司年度报告披露之日起十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。

10.1.10 上市公司出现10.1.8条第(二)项所述情形时，如果经纠正和调整的财务报告显示公司出现最近三年连续亏损的，自公司披露经纠正和调整的年度财务报告之日起十个交易日内，本所作出暂停其股票上市的决定。

10.1.11 上市公司出现10.1.8条第(三)项所述情形时，在法定披露期限结束后本所将报中国证监会调查处理，并在公司年度报告披露后按照第10.1.9条或第10.1.10条的有关规定处理。

10.1.12 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起二个交易日内，在指定报纸和指定网站登载《股票暂停上市公告》。

《股票暂停上市公告》应当包括以下内容：

(一)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

(二)有关股票暂停上市决定的主要内容；

(三)公司董事会关于能否争取恢复股票上市的意见及具体措施；

(四)股票可能被终止上市的风险提示；

(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

10.1.13 在股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司如没有采取重大措施或者有关计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

第二节 恢复上市

10.2.1 因10.1.1条第(一)、(二)、(三)项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。

10.2.2 因10.1.1条第(四)项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，公司符合下列条件的，可以自第一个半年度报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

(一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后第一个半年度报告；

(二)公司半年度财务报告为盈利的。

申请恢复上市的公司半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所就公司盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.2.3 在股票暂停上市期间，公司第一个半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当在披露半年度报告的同时刊登风险提示公告，还应当比照第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行披露、纠正和调整。

公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

上述纠正、调整财务报告期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.2.4 申请股票恢复上市的公司应当聘请具有主承销商资格且符合2.3.2条规定的机构担任恢复上市推荐人。

10.2.5 恢复上市推荐人应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，审慎对待中介机构出具的意见，对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否符合恢复上市条件出具《恢复上市推荐书》，并比照第2.3.8条、第12.3条的有关规定承担责任。

恢复上市推荐人至少应对公司以下情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查意见：

(一)公司规范运作的情况：包括公司人员、资产、财务的独立性，公司关联交易情况，公司重大出售或购买资产的情况及其行为的合规性，公司重组后的业务方向以及公司经营状况是否发生实质性好转，与控制人之间的同业竞争关系等；

(二)公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；

(三)公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、公司的重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况(小额的须累计计算)及其对公司经营所产生的不确定性等。

对公司的不规范行为，包括但不限于公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的，恢复上市推荐人应当要求公司改正。对于拒绝改正的，恢复上市推荐人不得为申请恢复上市的公司出具《恢复上市推荐书》。

10.2.6 在进行充分核查的基础上，恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》应当包括但不限于以下内容：

(一)申请恢复上市的公司基本情况；

(二)对申请恢复上市的公司的核查意见；

(三)对申请恢复上市的公司前景的评价；

(四)申请恢复上市公司存在的主要风险，并对原有风险是否已经消除进行说明；

(五)明确说明公司是否符合恢复上市条件及其依据；

(六)明确说明推荐意见及其理由；

(七)简要介绍恢复上市推荐人的内部审核程序和意见；

(八)中国证监会或本所要求的其它内容。

《恢复上市推荐书》应当由负责推荐的机构法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

10.2.7 申请股票恢复上市的公司应当聘请的具有证券从业资格的律师事务所及其律师应当对恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10.2.8 律师应在进行充分核查验证的基础上出具法律意见书，对包括但不限于下列的事项明确发表结论性意见：

(一)申请恢复上市的公司的主体资格；

(二)恢复上市的实质条件；

(三)申请恢复上市的公司的业务情况；

(四)关联交易及同业竞争的情况；

(五)申请恢复上市的公司的主要财产情况；

(六)申请恢复上市的公司的重大债权债务情况；

(七)申请恢复上市的公司的重大资产变化及收购兼并情况；

(八)申请恢复上市的公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况；

(九)申请恢复上市的公司的纳税情况；

(十)申请恢复上市的公司业务发展目标；

(十一)诉讼、仲裁、行政处罚情况；

(十二)律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

10.2.9 公司提出恢复上市申请时，应当提交以下(包括但不限于)文件：

(一)经董事会审议通过的恢复上市申请书及同意申请恢复上市的决议；

(二)董事会、监事会、总经理确认并保证公司符合恢复上市条件的文件；

(三)关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；

(四)关于公司上一年度和最近一期中期报告期间的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

(五)关于公司上一年度和最近一期中期报告期间的纳税情况说明：包括公司的纳税申报表、完税证明以及有关税收优惠政策的证明文件等；

(六)管理层从公司主营业务、经营活动、或有事项和期后事项、财务状况及其他重大事项等角度对公司所实现盈利的情况、对公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性的分析文件；

(七)审计报告及半年度报告；

(八)恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》；

(九)法律意见书；

(十)本所要求的其他有关材料。

公司在提出恢复上市申请后次一交易日应当发布相关公告。

10.2.10 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请全部材料后五个交易日内作出是否受理的决定。

公司未能按照10.2.9条要求提供申请材料的，本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后两个交易日内披露决定的有关情况，并就终止上市可能性做出风险提示。

10.2.11 在受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，本所作出是否核准恢复上市申请的决定。

在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司财务报告涉及需本所报请中国证监会调查的事项的，中国证监会调查期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.2.12 本所专家委员会对恢复上市申请进行审议，对公司申请材料进行充分讨论并形成审核意见。依据专家委员会的意见，本所对公司的恢复上市申请作出核准或不核准的决定。

在作出核准恢复股票上市决定后，本所在两个交易日内通知公司并报中国证监会备案。

10.2.13 经中国证监会或本所核准恢复上市的，公司应当在收到有关决定后的两个交易日内，在指定报纸和指定网站登载《股票恢复上市公告》。

《股票恢复上市公告》应当包括以下内容：

(一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

(二)有关股票恢复上市决定的主要内容；

(三)公司董事会关于恢复上市措施的具体说明；

(四)风险因素分析；

(五)可能终止上市的风险提示；

(六)中国证监会或本所要求的其他内容。

10.2.14 在公司刊登《股票恢复上市公告》五个交易日后，其股票恢复上市。

自恢复上市之日起至恢复上市后的第一个年度报告披露日止，本所对其股票交易实施特别处理。

第三节 终止上市

10.3.1 公司在限期内未能消除10.1.1条第(一)项所列情形而不具备上市条件的，或者因10.1.1条第(二)、(三)项所列情形，经查实后果严重的，本所根据中国证监会终止上市的有关决定，终止该公司股票上市。

10.3.2 出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

(一)公司未能在法定披露期限内披露其经审计的暂停上市后第一个半年度报告或者恢复上市后的第一个年度报告的；

(二)在法定披露期限内披露暂停上市后第一个半年度报告，但公司未能在披露后五个交易日内提出恢复上市申请的；

(三)股票恢复上市申请未被本所受理的；

(四)股票恢复上市申请被受理后未被本所核准的；

(五)在法定披露期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的；

(六)在股票暂停上市期间，公司股东大会作出终止上市决议的。

10.3.3 本所专家委员会对公司股票终止上市事宜进行审核并形成意见，本所依据专家委员会的意见作出是否终止上市的决定。

在作出终止公司股票上市的决定后，本所将在两个交易日内通知公司并公告，同时报中国证监会备案。

10.3.4 公司股票恢复上市后第一个会计年度预计出现亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内及时发布预亏公告，并作出可能被终止上市的风险提示。公司董事会在年度报告披露前至少发布三次风险提示公告。

10.3.5 公司股票恢复上市后第一个会计年度经审计的财务报告显示亏损的，自收到审计报告之日后两个交易日内，公司董事会应当向本所报告并公布年度报告，在披露年度报告的同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

自公司披露年度报告之日起，其股票停牌。

10.3.6 出现第10.3.2条第(一)项所述情形的，本所自法定披露期限结束之日起十个交易日内作出终止上市的决定。

10.3.7 出现第10.3.2条第(二)、(三)项所述情形的，本所自公司半年度报告披露后十五个交易日内作出终止上市的决定。

10.3.8 出现第10.3.2条第(四)项所述情形的，本所在不予核准的同时作出终止上市决定。

10.3.9 公司出现第10.3.2条第(五)项所述情形的，自公司披露年度报告之日起其股票停牌。在其年度报告披露后三十个交易日内，本所作出终止其股票上市的决定。

10.3.10 恢复上市后披露的第一个年度财务报告显示盈利，但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当在披露年度报告的同时刊登风险提示公告，还应当比照第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行披露、纠正和调整。

本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所就公司盈利的真实性进行调查核实。

公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

上述纠正、调整及调查期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.3.11 出现第10.3.2条第(六)项所述情形的，公司董事会应当在股东大会会议结束后两个交易日内通知本所并公告。

本所在收到通知后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。

10.3.12 上市公司股东大会决议公司解散的，公司董事会应当在股东大会作出决议后两个工作日内向本所和中国证监会报告，本所依据中国证监会的决定终止其股票上市。

10.3.13 行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的，本所依据中国证监会的决定终止该公司股票上市。

10.3.14 公司应当在收到本所或中国证监会关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，在指定报纸和指定网站登载《股票终止上市公告》。

《股票终止上市公告》应当包括以下内容：

(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

(二)终止上市决定的主要内容；

(三)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

(四)中国证监会和本所要求的其他内容。