关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各省、自治区、直辖市、计划单列市经贸委（经委），各上市公司及控股股东：

为贯彻落实江泽民总书记在去年中央经济工作会议上提出“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”和朱镕基总理在九届人大五次会议上所作政府工作报告中关于“今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况，找出存在问题，认真加以解决”的要求，中国证监会和国家经贸委决定共同开展以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查。现将有关事项通知如下：

一、检查的目的

通过检查了解上市公司现代企业制度建设的现状，查找存在的问题，对突出的问题，如控股股东挪用上市公司资金等问题要立即着手解决；对进一步完善制度建设、积极稳妥地解决证券市场深层次结构性矛盾和历史遗留问题提出并制定有效措施，深入贯彻实施《上市公司治理准则》，推进上市公司全面建立现代企业制度，保护投资者权益，促进证券市场的健康发展。

二、检查的重点

检查对象包括上市公司及其控股股东。以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件为依据，重点检查上市公司的独立性、“三会”建设和规范运作以及控股股东的行为规范等内容，具体包括：

1、上市公司与控股股东在人员、财务、资产分开，机构、业务独立情况；

2、控股股东挪用上市公司资金问题，以及还款情况；

3、控股股东是否干预上市公司董事、监事、经理及其他高管人员聘任和上市公司经营决策；

4、上市公司与控股股东等关联企业的关联交易问题；

5、企业改制以及存续企业定位问题；

6、国有控股上市公司的政企分开及劳动人事分配制度改革情况；

7、股东大会、董事会、监事会规范运作情况；

8、募集资金使用规范化情况；

9、定期报告、临时报告等信息披露规范性情况；

10、委托理财、对外担保等问题。

三、检查工作步骤

1、检查动员阶段

2002年5月，中国证监会和国家经贸委共同召开检查动员电视电话会议，会议由中国证监会、国家经贸委领导同志分别作动员讲话，各证券监管机构、各地经贸委应积极组织辖区内上市公司及其控股股东的负责人和董事会秘书在各地方分会场参会。会后由各证券监管机构和各地经贸委安排本辖区的动员和自查。

2、自查阶段

2002年5月至6月，由上市公司及其控股股东按照中国证监会和国家经贸委的统一要求进行自查自纠，形成自查报告，董事会应对报告真实性负责，在表决通过后，分别报送本辖区证券监管机构和经贸委（经委），同时报中国证监会和国家经贸委备案。各证券监管机构和经贸委共同配合对辖区内上市公司及其控股股东自查情况进行督促和汇总，上报中国证监会和国家经贸委。

3、重点检查阶段

2002年7月至9月，各证券监管机构和经贸委对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查。中国证监会和国家经贸委将派员指导并选择部分上市公司及其控股股东进行抽查。

重点检查中，要对规范运作方面存在的问题督促其立即加以纠正；对制度性、结构性和历史遗留问题，选择专题召集部分上市公司及控股股东进行座谈；对现代企业制度建设取得显著成效的上市公司，总结、宣传其典型经验。

4、汇总总结与公司整改阶段

2002年10月至11月，各证券监管机构和各地经贸委将重点检查情况和专题报告上报，中国证监会和国家经贸委对各地的检查情况进行汇总总结。

与此同时，针对检查中发现存在较大问题的公司，各证券监管机构和各地经贸委继续跟踪监管，分别督促上市公司和控股股东进行整改。

本次检查是上市公司现代企业制度建设的一项重要工作，各证券监管机构和各地经贸委要高度重视，密切配合，合理分工，认真完成检查工作和各项总结报告。在检查中，证券监管机构和各地经贸委共同组成检查组，其中，证券监管机构牵头对上市公司的检查，各地经贸委牵头对控股股东的检查。

各上市公司及其控股股东要认真配合检查，如实填写问卷，按时完成自查报告。对不能如实完成自查、不配合检查工作以及整改不力的公司将依照相关法规进行处理，并予以通报。

附件：

1、上市公司建立现代企业制度自查报告格式（略）

2、上市公司控股股东自查报告格式（略）

中国证监会

国家经贸委

2002年4月26日