证监会关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》的通知

第一章 总则

第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

第二条申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。

第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。

第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

第八条募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。

第九条发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料。

发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况。

第十条发行人应针对实际情况在募集说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。

第十一条募集说明书还应满足如下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；

（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第十二条募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；

（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

第十三条发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。

第十四条发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

第十五条在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。

第十六条发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十七条发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第十八条主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第十九条发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。

第二十条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章 可转换公司债券募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二十一条募集说明书全文文本封面至少应标有“×××股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。

第二十二条募集说明书书脊应标明（如可能）“×××股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书”字样。

第二十三条募集说明书全文文本扉页应刊登如下内容：

（一）发行总额；

（二）票面金额；

（三）期限；

（四）利率和付息日期；

（五）转股价格；

（六）转换期，应列示投资者从何时起至何时止可申请转股；

（七）赎回条款和回售条款的提示性说明（如有）；

（八）发行方式及发行期；

（九）拟申请上市证券交易所；

（十）主承销商；

（十一）正式申报的募集说明书签署日期。

第二十四条募集说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：

“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

第二十五条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：

“×××会计师事务所对本发行人×××年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”

第二十六条募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二十七条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二节 概览

第二十八条发行人应设置募集说明书概览，简介发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金用途。在概览起首应声明“本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。”

第三节 本次发行概况

第二十九条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

（一）可转换公司债券的发行总额；

（二）票面金额；

（三）可转换公司债券期限；

（四）利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）；

（五）转股价格；

（六）转股起止时期；

（七）可转换公司债券的担保人；

（八）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构（如有）；

（九）发行方式与发行对象；

（十）承销方式；

（十一）本次发行预计实收募集资金；

（十二）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。

第三十条发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。

第三十一条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）发行人；

（二）主承销商及其他承销机构；

（三）上市推荐人；

（四）发行人聘请的律师事务所；

（五）会计师事务所；

（六）可转换公司债券的担保人；

（七）资信评估机构（如有）；

（八）收款银行；

（九）可转换公司债券登记机构；

（十）其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构。

第三十二条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三十三条发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：

（一）发行公告刊登的日期；

（二）预计发行日期；

（三）申购期；

（四）资金冻结日期；

（五）预计上市日期。

第四节 风险因素

第三十四条发行人除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关要求披露本次发行的风险因素与对策外，还需补充披露以下风险：

（一）可转换公司债券到期不能转股的风险；

（二）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；

（三）可转换公司债券市场自身特有的风险（如可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提醒投资人对可转换公司债券价格波动应有充分了解）。

第五节 发行条款

第三十五条发行人应披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定依据。

第三十六条发行人应说明可转换公司债券的票面金额、期限、利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属、股利分配方式）及其确定依据。

第三十七条发行人应说明可转换公司债券转股的有关约定，包括：

（一）转股的起止日期；

（二）转股价格的确定依据及计算公式；

（三）在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等时转股价格的调整方法及计算公式；

（四）转股价格修正条款（如有）；

（五）转股时不足一股金额的处理方法；

（六）转换年度有关股利的归属；

（七）其他有关约定。

第三十八条发行人应说明转股的具体程序， 主要包括:

（一）转股申请的声明事项及转股申请的手续；

（二）转股申请时间；

（三）可转换公司债券的冻结及注销；

（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；

（五）转股过程中有关税费事项。

第三十九条发行人应说明所设置的赎回条款的具体内容，主要包括：

（一）赎回的条件；

（二）程序；

（三）价格；

（四）付款方法；

（五）时间。

第四十条发行人应说明所设置的回售条款的具体内容，主要包括：

（一）回售的条件；

（二）程序；

（三）价格；

（四）付款方法；

（五）时间。

第六节 担保事项

第四十一条发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，主要包括：

（一）担保人简况；

（二）担保人的资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；

（三）担保人的资信情况；

（四）担保人的其他担保行为。

发行人还应披露担保合同的主要内容。

第七节 发行人的资信

第四十二条发行人应披露公司的资信情况，主要说明：

（一）公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价（如有）；

（二）说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；

（三）说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况；

（四）发行人应披露资信评估机构对公司的资信评级情况（如有）；

（五）发行人应计算并披露其前三年的速动比率、利息倍数[（利润总额＋实际利息支出）/应付利息支出]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际利息支出/应付利息支出）等财务指标。

第八节 偿债措施

第四十三条发行人应披露可转换公司债券的偿债措施，说明可转换公司债券到期不能转股时公司拟采取的具体偿债措施。

第九节 发行人基本情况

第四十四条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其基本情况。

第四十五条发行人应说明近三年内所披露的信息是否符合有关规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

第十节 业务和技术

第四十六条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露其业务和技术情况。

第十一节 同业竞争与关联交易

第四十七条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。

第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

第四十八条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

第十三节 公司治理结构

第四十九条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。

第十四节 财务会计信息

第五十条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：

（一）不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；

（二）盈利预测数据（如有）；

（三）不少于最近三年经审计的主要财务指标；

（四）公司管理层作出的与本条（一）中时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。

第五十一条发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化。

第五十二条会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。

第五十三条发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况的信息，应加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

第十五节 业务发展目标

第五十四条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其业务发展目标。

第十六节 募集资金的运用

第五十五条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其本次募集资金的运用。

第五十六条发行人应按照中国证监会有关规定，披露前次募集资金的运用情况。

第十七节 其他重要事项

第五十七条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其他重要事项。

第十八节 董事及有关中介机构声明

第五十八条发行人和有关中介机构应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。

第十九节 附录和备查文件

第五十九条募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：

（一）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师出具的盈利预测审核报告（如有）；

（二）发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）；

（三）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。

第六十条发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 可转换公司债券募集说明书摘要

第一节 特别提示和特别风险提示

第六十一条发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：

“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

“发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：

“×××会计师事务所对本发行人×××年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”

第六十二条发行人在募集说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风险提示。

第二节 本次发行概况

第六十三条发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：

第三节 发行条款、担保 、发行人的资信和偿债措施

第六十四条发行人应披露可转换公司债券的主要条款：

第六十五条发行人应以表格形式披露本次发行的担保事项：

如有两家以上的担保人，应披露各自担保金额以及各自对债券承担连带担保责任。

第六十六条发行人应披露公司的资信情况，如公司近三年主要贷款银行对公司资信的评价、资信评估机构对公司的资信评级情况、近三年公司发行公司债券及其偿还情况。

第六十七条发行人应披露可转换债券的偿债措施，说明偿债资金的来源。

第四节 发行人基本情况

第六十八条募集说明书摘要中应当披露发行人的基本情况，主要包括：

（一）发行人基本资料，包括：

（二）有关股本的情况，主要包括：

1、以表格方式披露本次发行前的股本结构

2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

（三）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

（四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

（五）发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施，以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见，并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。

（六）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

（七）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

（八）发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：

1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于最近一年的简要合并现金流量表；

2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；

4、简要盈利预测表（如有）；

5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；

6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。

第五节 募集资金运用

第六十九条发行人应简要披露本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募集资金暂时闲置，披露管理措施。

第七十条发行人应以表格形式披露前次募集资金使用情况和效益：  

第六节 风险因素和其它重要事项

第七十一条发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“特别风险提示”中披露的，不必重复披露。

第七十二条发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七十三条发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的如下情况：

【待补充表格】

第七十四条发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：

第八节 附录和备查文件

第七十五条发行人应披露募集说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告的查阅方式。

第四章 附则

第七十六条本准则由中国证监会负责解释。

第七十七条本准则自发布之日起施行。