上市公司董事会秘书管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人合法权益，促进证券市场健康发展，特制定本办法。

第二条 所有其股本证券获准在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的股份有限公司(以下简称“公司”)必须依照本办法设立董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任。

第五条 董事会秘书应掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会的人士不得以双重身份作出。

第七条 有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章 职责范围

第八条 董事会秘书应履行下列职责： (一)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录； (三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性； (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及本所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失； (五)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； (六)筹备公司境内外推介的宣传活动； (七)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所，各中介机构及投资人之间的有关事宜； (八)保管股东名册和董事会印章； (九)董事会授权的其它事务。

第四章 任免程序

第九条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过本所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会任命，通过公共传播媒介向社会公众披露，并报中国证监会。地方证券管理机构和本所备案。

第十条 公司董事会聘任秘书应同时向证券主管机关及本所提交以下材料： (一)公司董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务，工作表现及个人品德等； (二)被推荐人的个人简历，学历证明(复印件)； (三)被推荐人取得的由本所颁发的董事会秘书培训考试合格证书； (四)公司董事会的聘任书； (五)董事会秘书与证券主管机关及交易所的联络办法，包括办公电话、住宅电话以及传真电话； (六)经董事会委托的董事会秘书合格替任人名单及与该替任人的联络办法。

第十一条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，本所有权建议公司董事会终止该秘书的聘任： (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重大损失； (二)出现违反有关公司法规、证券法规及本所有关规定的行为，给公司和投资者造成重大损失； (三)其它本所认为不应继续出任公司秘书的情形。

第十二条 公司解聘原任秘书应立即以书面形式通知证券主管机关和本所，被解聘的秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止委任的原因。

第十三条 公司董事会终止前任秘书的职务，须同时按本规定第十条所要求提供的材料和必须履行的手续，重新委任新的董事会秘书。

第十四条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第五章 法律责任

第十五条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十八条第(三)款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决事项提出过异议的，可免除责任。

第十六条 董事会秘书有本规定第十一条规定情形之一的，本所可采取以下处罚措施： (一)取消其任职资格，并建议公司董事会免去其职务； (二)情节严重者，取消其今后从事本所上市公司董事会秘书的资格，并通过传媒向社会公告; (三)向公司董事会或国家有关部门提出处罚意见书。

第十七条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构提出申诉。

第六章 附 则

第十八条 本办法由本所负责解释，自1997年7月1日起实施。