上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）

第一章 总则

第一条为规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的行为，促进上市公司信息披露的规范运作，加强对上市公司董事会秘书和证券事务代表工作的监督管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规和规范性文件，特制定本办法。

第二条凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任和管理董事会秘书和证券事务代表。

第三条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与本所的指定联络人。

法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职与免职

第四条董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过指定媒体向社会公众披露，同时报本所备案。

第五条董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。

第六条董事会秘书由公司副经理或董事兼任时，如某一行为应由公司副经理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；

（三）最近三年受到本所公开谴责或者三次以上内部通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条上市公司应当在股票上市后三个月内，或者在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书工作。

第九条上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，向本所提交下述资料，本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，可召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括候选人符合上市规则规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作能力、表现和个人品质等内容；

（二）候选人的个人简历和学历、学位证书（复印件）；

（三）候选人取得的本所颁发的《董秘资格培训证书》（复印件）。

第十条上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下述资料：

（一）董事会秘书聘任书；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提供变更后的资料。

第十一条上市公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所递交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当更换董事会秘书：

（一）上市规则第3.2.4条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能或者不愿履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏；

（四）严重违反国家法律法规、公司章程、上市规则和本所有关规定，造成严重后果或恶劣影响；

（五）本所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应予以保密的范围。

第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查， 并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

第十四条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十六条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十七条证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本管理办法。

第十八条本所接受董事会秘书、上市规则第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第三章 董事会秘书声明与承诺

第十九条董事会秘书应当在公司股票首次上市前（新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内），签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

董事会秘书在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字。

公司的董事、监事及高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应当由董事会秘书按本所规定的途径和方式（书面文件和电子文件）提交。

第二十条董事会秘书应当在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、法规、规章、本所上市规则受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任（兼）职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家（地区）的国籍或者长期居留权的情况；

（六）本所认为应当声明的其他事项。

第二十一条董事会秘书应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等情况发生变化之日起五个交易日内向本所提交有关最新资料备案。

第二十二条董事会秘书应当在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出以下承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守国家法律、法规、规章和中国证监会有关规定，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守上市规则和本所有关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当作出的其他承诺。

第二十三条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。

第四章 董事会秘书职责

第二十五条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告；

（八）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十六条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第五章 资格考试及后续培训管理

第二十七条上市公司应当保证董事会秘书和证券事务代表按照本办法参加董事会秘书资格考试和后续职业培训。

第二十八条本所相关部门或本所授权委托有关单位，采取集中授课、专题讲座、研讨会及学习考察等形式，每年定期进行董事会秘书的资格考试和后续培训。

第二十九条董事会秘书资格考试的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律法规；

（二）《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等中国证监会颁布的相关法规、规范性文件；

（三）《上市规则》、《交易规则》、《信息披露格式指引》、《信息披露工作备忘录》、《上市公司内部控制指引》等本所发布的相关业务规则。

（四）证券登记结算业务的有关规定；

（五）其他证券金融相关法律法规。

第三十条参加董事会秘书资格考试人员应严格遵守考场纪律，严禁舞弊、代考。凡有舞弊行为及严重扰乱考场秩序者，一经发现，本所将取消其当次考试成绩，其在三年内不得参加董事会秘书资格考试。

第三十一条董事会秘书资格培训的时间不少于36课时，后续培训的时间年均不少于24课时，本所实行课时考核。

第三十二条本所按照本办法相关条款对董事会秘书资格实行年度验证和确认，对董事会秘书的工作进行年度考核，并建立相关的执业情况考核档案。

第三十三条董事会秘书及证券事务代表有以下情形的，本所将取消其董事会秘书资格：

（一）信息披露考核连续两年不及格的（董事会秘书适用，已勤勉尽责的除外）；

（二） 取得董事会秘书资格后三年内未担任上市公司董事会秘书或证券事务代表的；

（四）连续两年未参加本所培训。

第六章 法律责任

第三十四条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，依照《公司法》有关规定公司董事需承担相应责任的，董事会秘书未履行本办法第二十五条第七款报告义务，也应承担相应责任。

第三十五条董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职；

（二）情节严重者，公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第三十六条董事会秘书对本所处罚不服的，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向本所有关部门提出申诉。

第七章 附则

第三十七条本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。

第三十八条本办法由本所负责解释。

第三十九条本办法自公布之日起施行。