监管规则适用指引——发行类第5号——客户集中

一、总体要求

发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的,保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,进而影响发行人持续经营能力。

发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人对该客户存在重大依赖。

保荐机构应合理判断发行人是否符合发行条件,督促发行人做好信息披露和风险揭示。

二、核查要求

(一)客户集中情形核查要求

保荐机构通常应关注并核查以下方面:

1.发行人客户集中的原因及合理性。

2.发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险。

3.发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性。

4.发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

对于因行业因素导致发行人客户集中度高的,保荐机构通常还应关注发行人客户集中与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。对于非因行业因素导致发行人客户集中度偏高的,保荐机构通常还应关注该客户是否为异常新增客户,客户集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

(二)单一客户重大依赖情形核查要求

发行人对单一客户存在重大依赖的,保荐机构除应按照“(一)客户集中情形核查要求”进行核查外,通常还应关注并核查以下方面:

1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况,市场空间是否较大;发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况,是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况,包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等。

2.发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域,相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征,产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

3.对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况,应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景,分析说明相关交易是否具有合理性,交易模式是否符合行业惯例,销售是否真实。

如无法充分核查并说明发行人单一客户重大依赖的合理性、客户稳定性或业务持续性,保荐机构应就发行人是否具备持续经营能力审慎发表核查意见。

三、信息披露

发行人应在招股说明书中披露上述情况,充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。