监管规则适用指引——发行类第5号——尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

一、核查要求

发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的,中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏的原因,并就其是否影响发行人持续经营能力发表意见。

二、信息披露

1.原因分析

发行人应结合行业特点和公司情况,针对性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因,是否符合投入产出规律,是否具有商业合理性,是否属于行业普遍现象。对行业共性因素,应结合所属行业情况、竞争状况、发展态势以及同行业可比公司经营情况等,具体分析披露行业因素对公司盈利的影响。对公司特有因素,应结合公司的投资、研发、生产、销售等情况,具体分析披露有关因素对公司盈利的影响,相关因素在报告期内的变化情况、发展趋势,相关因素与报告期内盈利变动的匹配关系。

2.影响分析

发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响,是否对未来持续经营能力产生重大不利影响。

3.趋势分析

尚未盈利的发行人应谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息,包括原因分析中有关因素的发展趋势、达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平、未来是否可实现盈利以及其他有利于投资者对公司盈利趋势形成合理预期的信息。披露前瞻性信息时,应披露预测相关假设基础,并声明假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性,提醒投资者谨慎使用。

4.风险因素

尚未盈利的发行人,应结合自身情况针对性地充分披露相关风险因素,如:未来一定期间无法盈利风险,收入无法按计划增长风险,研发失败风险,产品或服务无法得到客户认同风险,资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。预期未盈利状态仍将持续存在的,发行人还应结合《上市规则》的具体条款分析触发退市条件的可能性,并充分披露相关风险。

最近一期存在累计未弥补亏损的,发行人应披露累计未弥补亏损及其成因对公司未来盈利能力、分红政策影响等。

5.投资者保护措施及承诺

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人,应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高管、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。