监管规则适用指引——发行类第5号——财务内控不规范情形

一、适用情形

发行人申请上市成为公众公司,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益,在财务内控方面存在不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度,从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

部分发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如①无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现获取银行融资;③与关联方或第三方直接进行资金拆借;④频繁通过关联方或第三方收付款项,金额较大且缺乏商业合理性;⑤利用个人账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项;⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金;⑧被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金;⑨存在账外账;⑩在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。发行人存在上述情形的,中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。

发行人确有特殊客观原因,认为不属于财务内控不规范情形的,需提供充分合理性证据,如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款,且不存在审计范围受到限制的情形;连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额基本一致或匹配等;与参股公司(非受实际控制人控制)的其他股东同比例提供资金。

首次申报审计截止日后,发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。

二、核查要求

1.中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。

2.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定,判断是否属于舞弊行为,是否构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件。

3.中介机构应对发行人有关行为进行完整核查,验证相关资金来源或去向,充分关注相关会计核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

4.中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,且未发生新的不合规行为;有关行为是否存在后续影响,是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的,中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,全面核查、测试,说明测试样本量是否足够支撑其意见,并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效,不存在影响发行条件的情形。

5.中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不影响发行条件及信息披露质量。

三、信息披露

发行人应根据重要性原则,充分披露报告期内的财务内控不规范行为,如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制,并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。