如下案例,第一步骤实施完毕后,A公司凭借其对B公司的50.1%持股尚不可控制B公司,需到第二步骤实施完毕后(持股比例达到68%)才能控制B公司此时对于B公司而言是反向购买吗?如何进行分析? 例:A公司通过招拍挂以13,500万元货币资金从某国有资本营运集团有限公司受让B公司(国有独资有限责任公司)50.1%股权,2012年9月30日股权转让完成工商变更手续。同时A公司以其持有的C公司99%股权和D公司58%股权(以2012年9月30日为评估基准日)对B公司进行增资(于2012年11月30日完成),增资后A公司持有B公司比例达68%。

如果上述两个交易步骤之间互相独立,不存在关联,且第一步骤实施完毕后,A公司凭借其对B公司的50.1%持股尚不可控制B公司,需到第二步骤实施完毕后(持股比例达到68%)才能控制B公司,则该交易对于A公司而言属于一项通过分步购买实现的非同一控制下企业合并。对于B公司合并报表层面而言,通过第二步骤取得C公司和D公司的控股股权构成一项非同一控制下的企业合并,但B公司自身的控制权在第二步骤中也发生了转移,即转移给被购买方(C公司和D公司)的控股股东——A公司,第二步骤完成后,B公司变为由被购买方的控股股东控制,因此也构成一项反向购买,此时B公司的合并报表应采用与第1种情况类似的反向购买基础编制。

B公司股权转让前后股权结构图:

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《企业会计准则应用指南第33号——合并财务报表》第二章

2022-04-27
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