B公司购买境外A公司，A公司股东为财务投资者，收购后对未来三年（2019、2020、2021年）设置业绩承诺条款。由于出让方为财务投资者，故B 公司只能与A公司高管达成业绩承诺赔偿安排，具体安排方案如下:（1）A公司的原股东（系财务投资者）与A公司高管内部协商，提供4000万现金归管理层所有；（2）A公司高管持有A公司5%股权,A公司的原股东给予A公司整体估值5%股权价值的折让;A公司高管参与业绩承诺，高管股东持5%股权但以10%作估值。若未来三年未实现业绩承诺条件，则先用4000万元现金补足，不够部分再用授予的股权补足。（3）假设A公司估值8亿元，其中高管所持5％股份估值为1.2亿元，即为高管实得转让款金额（＝8亿元×10％＋4000万元），财务投资者所持95％股份估值为6.8亿元。问题是:B公司收购A公司股份时，A公司原大股东对高管股东给予的5%股权估值是否属于股份支付？

本案例中股权收购对于A公司（被收购方）高管和财务投资者两类原股东所持股份给出不同的估值，从购买方B公司而言，不属于股份支付。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节论述， 股份支付具有以下特征：
1、 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
2、 股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
3、 股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
在本案例中,B公司收购境外A公司，对B公司而言属于非同一控制下的企业合并，其总估值为8亿元，其中高管所持5％股份估值为1.2 亿元，财务投资者所持95％股份估值为6.8 亿元。我们理解，这两部分股权的估值不成比例的原因，一是因为这两部分股东历史上对被购买方的贡献程度不同；二是考虑到高管股东需单独承担对上市公司的业绩补偿承诺。考虑到以下原因，该交易对于B公司不作为股份支付处理：
1、《企业会计准则讲解》所述股份支付基本特征之一、之二表明，股份支付应当是发生于企业与其职工或者其他服务提供方之间（对方应该是以职工或者服务提供商的身份参与该交易）。但在本案例中，估值差异系发生在股权收购环节。由于这一交易对于B公司而言属于非同一控制下的企业合并，被购买方的财务报表需自购买日起才纳入B公司的合并报表中，即使这些高管股东在收购后继续留任，但其在以前年度并非B公司的职工或者其他服务提供方；同时该交易也并不是为了补偿这些高管在购买日后提供的服务。因此不符合股份支付的特征之一、之二。
2、这一安排没有使A公司的这些高管股东获得上市公司的股份，也没有将其未来的收益与上市公司或者A公司的股价变动相挂钩，不符合股份支付的特征之三。因此，该项交易安排更多地是被收购方原股东之间的利益调整与平衡，与高管过去或者将来所提供的服务无关，故不认定为股份支付。