公司向持股平台定增，定增后穿透实际控制人持股比例下降是否属于向实际控制人的股份支付？

背景：A公司股本为5250万元，其中，实际控制人张某夫妇持有86.36%的股权。
2019年10月，A公司拟增资引入持股平台B合伙企业。B企业以每股3元的价格（该价格显著低于A公司每股公允价格）入股A公司，增资后合计持有A公司253万股股份，B企业股权结构如下：

增资后，张某夫妇直接持有A公司的股权比例被稀释至82.39%，通过B企业间接持有A公司股权比例为2.35%，合计持有A公司股权比例降至84.74%。
A公司管理层认为，考虑到张某夫妇持有A公司的股权比例降低，不属于证监会《首发业务若干问题解答》中所述的“实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付”的情形，A公司仅将其他员工通过B企业获取公司的股权份额作为股份支付处理。

解答：

根据背景信息，B企业对A公司增资后，张某夫妇合计持有A公司的股份比例为84.74%，低于增资前的86.36%。但不能仅以此为依据认定实际控制人夫妇通过员工持股平台增加持有A公司股份一定不属于股份支付。建议考虑以下因素：
1.该部分股份是否为暂时代持，属于预留股份，日后明确会转让给后续确定的激励对象？如是，则对实际控制人张某夫妇而言不属于股份支付，待张某夫妇将该预留股份转让给激励对象时作为股份支付处理。
2.如果不属于预留股份，则考虑到并非“所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份”（因为只有实际控制人张某夫妇有权低价入股，其余现有股东无权按低价入股），则首先应将超出其原享有权益比例的股份份额（253万股*51.19%*（1-86.36%）=17.67万股）认定为涉及股份支付的股份，对其按股份支付进行会计处理，处理依据见《首发业务若干问题解答》；再对剩余的员工持股（253万股*48.81%=123.49万股）作为股份支付进行会计处理。