关于润和催化剂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“润和催化剂股份有限公司”，注册地址为四川省乐山市，公司成立于2010年。申请人法定代表人为卓润生，实际控制人为卓润生，注册资本为290,190,000元，总股本为290,190,000股。

申请人主营业务为石油化工催化剂、分子筛和相关助剂的研发、生产与销售，主要销售产品为FCC催化剂、重整催化剂、脱氢催化剂、分子筛、硫转移助剂、脱硫助剂等。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年12月29正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股转系统就本次发行出具了《关于润和催化剂股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》，对申请人本次股票定向发行无异议。

二、审核中关注的问题

1.关于认购合同

申请材料，合同的生效条件和生效时间为“经乙方董事会和股东大会审议通过并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函后生效”。对此，请申请人补充说明本次定向发行股票认购合同是否已经生效并执行，是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，是否构成本次发行的实质障碍。请中介机构核查并发表明确意见。

申请人回复称：

2022 年 10 月 10 日,公司与本次定向发行 11 名发行对象于签订了《润和催化剂股份有限公司股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。2023 年 1 月17 日,公司与本次定向发行 11 名发行对象签订了《关于<润和催化剂股份有限公司股份认购协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),《补充协议》已将《认购协议》的第四条(生效条件)变更为:“本协议经双方签署后成立,经乙方董事会和股东大会审议通过并履行相关审批程序(全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查通过以及取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的核准文件)后生效,生效协议需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。”截止目前,因公司尚未取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的核准文件,经签订《补充协议》后的《认购协议》尚未生效并执行。经签订《补申请人充协议》后的《认购协议》符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定,不构成本次发行的实质障碍。

经核查,主办券商和发行人律师认为:截止目前,因公司尚未取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的核准文件,经签订《补充协议》后的《认购协议》尚未生效并执行。经签订《补充协议》后的《认购协议》符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定,不构成本次发行的实质障碍。

2.关于国资备案

根据申请材料，本次发行 11名发行对象中有 4 个国资企业，其中仅乐山市五通桥区发展产业投资有限公司和浙江省岱山开投资产经营有限公司提交了相关审批备案材料。对此，请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》要求补充提交相关材料；根据有关政策无需审批、备案的，请说明具体政策依据，并提供内部审批材料。

申请人回复称：

已提交了五通桥产投及岱山开投本次认购所履行的国资审批备案的相关材料。本次发行的认购对象中,深高投与首正泽富无需履行审批、备案程序,原因如下:

（1）深高投

深高投为深圳市市属创业投资企业,根据《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》(深国资委【2019】94号)及《深圳市国资委授权放权清单(2020 年版)》的规定,市属国有创业投资企业依法依规开展创业投资业务,享有经营自主权,市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为持有一段时间后转让退出而持有的,不属于企业国有资产产权登记范围,市属国有投资企业做好相关管理工作。深高投对外投资行为仅需按照其公司章程的约定履行内部审批程序,无需履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次认购已经深高投投资决策会同意,履行了其内部审批程序。

（2）首正泽富

首正泽富为首创证券股份有限公司的全资子公司,首创证券股份有限公司的实际控制人为北京市国资委。根据《首正泽富创新投资(北京)有限公司公司章程》,首正泽富投资决策委员会负责对投资项目决策进行审批;依据《首正泽富创新投资(北京)有限公司投资业务管理办法》,本次认购的审批权限为投资决策委员会进行审批。2022 年 7 月 28 日,首正泽富投资决策委员会同意按照投资股份不超过 363.6363 万股且投资金额不超过 2,000 万元的方案进行本次投资。此外,无需再履行其他国资主管部门的审批、核准或备案程序。因此,本所律师认为,深高投及首正泽富已根据相应规章制度及公司内部制度履行了相应决策程序,无需再履行其他审批、备案程序。

律师认为,深高投及首正泽富已根据相应规章制度及公司内部制度履行了相应决策程序,无需再履行其他审批、备案程序。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人提交的申请材料齐备，全国股转公司审查内容和审查程序符合规定，信息披露内容基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意润和催化剂股份有限公司向特定对象发行股票的申请。