并购交易前期准备管理制度

第 1 条 为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。 

第 2 条 本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。 

第 2 章 并购规划与调查 

第 3 条 并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。 

第 4 条 并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。 

第 5 条 并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。 

第 6 条 申请外部机构调查的程序。 

1．并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。 

2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。 

3．总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。 

第 3 章 并购意向书与并购交易草案 

第 7 条 根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。 

第 8 条 并购意向书的内容。 

1．保密条款。 

2．排他协商条款。 

3．费用分摊条款。 

4．提供资料与信息条款。 

5．并购终止条款。 

6．并购标的条款。

7．并购价格条款。 

8．并购的进度安排条款。 

第 9 条 并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。 

第 10 条 并购意向书审批程序。 

1．并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。 

2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。 

3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。 

4．总裁对并购意向书进行审批。 

第 11 条 并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。 

第 12 条 并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。 

第 13 条 并购交易项目草案内容。 

1．项目概要。 

2．主要财务数据。 

3．执行摘要。 

第 14 条 并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第 10 条并购意向书审批程序。 

第 15 条 并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。 

第 16 条 凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。 

第 17 条 若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。 

第 4 章 附则 

第 18 条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。 

第 19 条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。