案例1 - 01 复杂交易中处置日的判断

股权处置往往会对当期损益产生重大影响，对“处置日”的判断直接影响到这部分损益计入哪个会计期间，因此非常重要。

企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市公司仍在参考财政部2002年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财会〔2002〕18号)中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。

此外，在面临一些复杂的交易时，例如，涉及多次处置行为的时候，如何判断“处置日”就变得更为复杂，需要结合“处置日”的判断原则和“一揽子交易”的判断原则进行综合判断。

一、案例背景

A公司为上市公司，B公司为其子公司。A公司持有B公司51%的股权，B公司注册资本为2,000万元。A公司于2×13年12月向C公司(注册地为中国香港)转让其持有的B公司39%股权(以下简称第一次转让交易),转让价款约为人民币1.3亿元。

A公司于2×13年12月与B公司的另一股东D公司签订补充协议，协议约定：在上述股权转让发生两年内，A公司应当将其保留的B公司的12%股权转让给D公司(或其指定的受让人),A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝，全部保留股权价款=4,000×(1+年数×10%)万元，上述股权受让价格为固定价格，不因B公司盈利或亏损或资本金及股权变动而变动。

上述两项交易签署后，C公司和D公司共同对B公司进行增资，其中C公司出资12,000万元，D公司出资7,800万元。增资结束后，B公司性质变更为中外合资企业，注册资本为21,800万元，其中：A公司占股权比例为1.1%,C公司占股权比例为60.3%,D公司占股权比例为38.6%。

A公司于2×14年12月与D公司指定的受让人C公司签订股权转让合同，合同约定A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司(以下简称第二次转让交易),转让价款约为2,700万元，转让价款的支付方式为：

1.自合同签署之日起45日内，C公司向A公司支付股权转让款的10%,即270万元。

2.自合同获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，C公司向A公司支付股权转让款的40%,即1,080万元。

3.C公司最迟应于2×15年12月31日支付股权转让款的另外50%,即1,350万元。

2×15年1月，C公司向A公司支付了股权转让款的10%,即270万元。

相关商务部门于2×15年4月批复同意A公司将持有的B公司0.7%的股权转让给C公司。

A公司称：至A公司2×14年年报对外报出日，第二次转让交易已获得相关商务部门的批复，A公司已收到股权转让款超过股权转让款总额的50%;第二次转让交易为第一次转让交易的延续，与股权转让相关的风险和报酬实质已经发生转移，与股权转让相关的经济利益的流入额能够可靠计量并很可能流入企业，全额确认股权转让收益符合企业会计准则的相关要求。

基于以上考虑，A公司在2×14年年度财务报告中对上述股权转让交易确认处置收益2,700万元，实现净利润约2,000万元。

问题：A公司的上述会计处理是否恰当?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并(应用指南)》规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十一条规定：“……处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(一)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(二)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(三)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(四)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表(应用指南)》第97段规定：“通过两项或者更多项安排(交易),母公司可能丧失对子公司的控制权。然而，有些情况下，多项安排应该作为一项交易进行会计处理。在确定是否将这些安排作为一项交易进行会计处理时，母公司要考虑这些安排的条款、条件以及这些安排的经济影响。以下一种或多种情况可能表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理；

1.这些安排同时进行或者彼此影响。

2.这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响。

3.一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生。

4.一项安排如果单独考虑时是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的。”

三、案例解析

企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。

在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。在某些情况下，每一步交易完成的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如，整个交易的完成没有实质性障碍，每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点分别确认处置损益可能并不合理，例如：

1.一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。在这种情况下，在整体交易完成之前，不应该对已经完成的交易步骤进行会计处理。

2.一揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，而第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。

在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。

对于本案例，我们首先需要分析第一次转让交易和第二次转让交易之间是否属于一揽子交易。《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十一条和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表(应用指南)》第97段对于如何判断两个交易是否相互关联给出了相关指引。

2×13年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司(或其指定受让人)。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。

A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元；向D公司转让B公司12%的股权，转让对价为4,000万元(1.3亿元÷39%×12%=4,000万元),另考虑10%的时间价值。比较两项交易的价格，并无不合理之处。

A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司(或其指定受让人),A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司的交易完成之后的两年内进行，但是这只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。

在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为，第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。

经查阅A公司提供的相关资料，发现与第二次转让交易的相关情况不满足股权转让的要求：

1.C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2×15年1月1日之后。

2.相关商务部门于2×15年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。

同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是在资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》,“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让股权的处置日不应当在2×14年，而应当为2×15年。

综上所述，A公司在2×14年年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合企业会计准则及其应用指南的有关规定。

我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。