案例8 - 01 破产重整的收益确认时点

2006年8月修订的《中华人民共和国企业破产法》引入了破产债务重整制度，专门辟出一章分三节共计二十五个法条对破产重整的法律程序作了较为细致的规定。在此之前，1986年制定的《中华人民共和国企业破产法》(试行)也设计了破产重整程序，在这部老破产法中被称为“整顿”,与修订的破产法中的重整制度完全不同。

2006年修订的《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》),债务人或者债权人可以依照《破产法》直接向人民法院申请对债务人进行重整，人民法院经审查认为重整申请符合《破产法》规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起6个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。依据债权分类，债权人会议分优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划草案分组进行表决。在实际工作中，优先债权组、职工债权组、税款债权组通常会由于全额偿付而通过重整计划草案，但普通债权组(债权人通常为商业银行，占总债权比例通常较高)通常会由于最终偿付比例过低(通常为10%～20%,最低为2%)而无法通过重整计划草案。

即使出现上述情况，债务人或者管理人仍可在符合《破产法》第八十七条规定的情况下，申请人民法院批准重整计划草案。人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

因此，自修订后的《破产法》实施以来，上市公司破产重整债务重组通常通过人民法院强制判决对债务人进行法律约束并对债权人进行保护。根据《破产法》,一旦重整计划实施完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

由于重整计划涉及债务重组，自2007年年报以来，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。例如，某破产重整上市公司，当地法院于2006年12月批准了该公司的重整计划草案，其中大额普通债权中超过50万元的部分将按照13%的偿付比例以现金清偿，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%,满24个月的月底前清偿35%,满36个月的月底前清偿55%,该公司重整后债务约为98亿元。根据法院判决，该公司在2007年年报中确认了约20亿元债务重组收益。对于ST类公司是否能够按照重整计划的要求按期履行偿债义务，市场相关各方一直存在较大疑问，由此引发了较大争议，即破产重整上市公司是否可以在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。

一、案例背景

A公司为上市公司，拟进行破产重整。2×12年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过10万元以上部分的普通债权，A公司按照12%的比例以现金进行清偿，并在重整计划获法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期偿还1/3。破产重整方案中还规定，只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随之失效。A公司根据前述重整计划的安排，在2×12年2月确认了约10亿元债务重组收益。

2×12年底，A公司发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务。为了避免破产清算，公司一方面书面致函各相关债权人恳请延期偿还债务，截至2×12年12月31日，尚未收到各债权人及相关部门的书面异议；另一方面正全力加大工作力度和加快工作进程，力争在最短的时间内筹集到相应资金偿付第一期债务。公司将根据事情的进展情况及时履行信息披露义务。

问题：A公司是否能在2×12年年报中确认上述破产重整债务重组收益?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第二条规定：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：(一)债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十二条规定：“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十三条规定：“企业(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十四条规定：“金融负债(或其一部分)终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)规定：“企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号——套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。”

《破产法》第七十八条规定：“在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

(一)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

(二)债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

(三)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。”

《破产法》第九十三条规定：“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。”

三、案例解析

根据《破产法》的规定，经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。而在破产重整过程中，有关债务重组协议的执行过程和结果存在较大不确定性，主要表现在：

1.实施破产重整的上市公司(即债务人)多为退市风险警示(*ST)或特别处理(ST)类公司，这些公司在破产重整之前大多曾发生过未及时足额归还银行借款的违约行为。

2.上市公司获得债务豁免后，是否就能够启动正常生产经营活动，产生足够的现金流，用于按期履行重整计划中的偿债义务具有相当大的不确定性。

3.重整计划规定的分期偿债期间一般较长，债务人分批按期偿还债务，在履行重整计划期间，债务人偿债义务尚未解除。

因此，不能简单地认为法院裁定批准了重整计划，被豁免的债务就符合了终止确认的条件。破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，应该在符合准则所规定的金融负债终止确认条件，或者虽然未构成终止确认但是对债务的合同现金流量进行了修改的情况下才能够确认债务重组利得。由于大多数经法院批准的债务豁免都是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免债务，或者依据修改后的合同安排偿还债务。因此，一般应等到法院裁定破产重整实施完毕才能够确认债务重组收益，债务人不应在法院批准其重整计划时，立即确认破产重整债务重组收益。

根据A公司的破产重整方案，“只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随之失效”。这说明，债权人所作出的债务豁免承诺只有在A公司按照重整计划的规定履行完所有偿债义务之后才生效，在此之前，A公司不应该确认重组收益。

在本案例中，A公司已于2×12年底前发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务，这进一步证明，在2×12年底，无法确定A公司是否能够按照破产重整方案履行完毕所有的偿债义务。因此，A公司不应在2×12年度确认相关债务重组收益。