案例8- 12 特殊关联交易涉及的“资本性投入”

在资本市场发展初期，通过关联方的直接或间接捐赠向上市公司输送利益，增加上市公司当期账面盈余的交易时有发生。为从根本上杜绝通过非公允的关联方交易随意调节利润的行为，财政部曾经在2001年发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会〔2001〕64号),证监会也有针对性地加强了对上市公司相关行为的约束，从而基本上遏制了通过非公允关联方交易操纵利润的现象。

2007年新会计准则开始实施后，原会计准则配套的文件，包括财会〔2001〕64号等均不再执行。按原会计准则，一般情况下非货币性资产交换和债务重组也不涉及损益确认，超过一定限额的关联方交易损益不能确认。一般情况下非货币性资产交换和债务重组也不涉及损益确认，而按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，一般情况下，非货币性资产交换应视同旧资产的出售和新资产的购入，在换出资产视同销售的过程中要确认损益；债务重组交易中，债务人因被豁免而取得的收益要计入当期损益。由于新旧会计准则的上述差异，执行新会计准则之初，市场中出现了部分上市公司的控股股东通过向上市公司直接或间接的捐赠(以下简称股东捐赠行为)来输送利润的交易事项，其中尤以被处退市风险警示的*ST公司为甚。除此之外，利用与控股股东的非公允关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。股东捐赠行为的表现形式主要包括：

1.控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。

2.控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。

3.控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。

4.在控股股东的安排下，上市公司与第三方进行非公允交易。

针对上述利益输送行为，财政部在2008年年底发布了财会函〔2008〕60号，规定企业直接或间接接受控股股东或控股股东子公司的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。

中国证监会在此基础上，发布了证监会公告〔2008〕48号，要求上市公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照实质重于形式原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。

上述规定从原则上规范了大股东捐赠行为的会计处理，规定发布之后，在很大程度上遏制了上市公司控股股东向上市公司输送利益的行为。然而，近年来，市场上又出现了一些新的利益输送方式，与以往的直接捐赠相比，现在大股东向上市公司输送利益的方式更为隐蔽和复杂，需要更多的专业判断。

一、案例背景

A公司为一家ST公司，由于经营不善导致资不抵债。A公司的主要经营性资产已经被出售或者报废，剩余资产主要是一些往来款项。A公司2×11年实施资产重组，将全部资产出售给实际控制人B公司，并由B公司承担全部负债，之后向潜在控股股东C公司定向发行股票购买其下属8家子公司的股权。

A公司的实际控制人B公司在2×11年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元。置换给B公司的资产负债都是往来款项，公允价值为-1亿元，A公司认同如果交易对方是第三方的话，不可能与之达成这样的交易。但A公司又认为本交易属于重大资产重组中对原上市公司的资产剥离，由此产生的债务重组收益并非一般意义上的利益输送，而是为了从根本上解决上市公司的财务危机，可以确认为当期利润。因此，拟在2×11年年报中将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益。

问题：A公司在上述交易中是否可以确认债务重组收益?

二、会计准则及相关规定

财政部在2008年年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)中规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》(证监会公告〔2008〕48号),在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则作出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积)。”

《企业会计准则第12号——债务重组》(2019年修订)第四条规定：“(三)债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

三、案例解析

如果股东捐赠行为是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使交易一方明显的、单方面的从中获益，则可以界定为具有资本投入性质。上述界定标准一方面强调了要关注交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，即强调交易是否具有经济实质，另一方面强调交易的经济后果是使一方明显(强调程度)单方面(强调经济利益的不对等性)从中获益。

此外，权益性交易是一个广义的概念，除上文所述的所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易。

例如，《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。”

又如，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”

综上所述，权益性交易的主要特征可以概括如下：

(1)权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间。

(2)权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

(3)权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并报表的，则应从合并报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并报表，不存在母公司以所有者身份出现的问题；如果母公司转让子公司股权(权益)但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并报表范围，就合并报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

本案例中，A公司的实际控制人B公司在2×11年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元。显然，A公司从该交易中获益1亿元，但这并非产生于正常的债务重组交易，不属于实际债权人给予A公司的让步，因此将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益是不恰当的。

事实上，差额部分1亿元由B公司承担，是基于B公司是A公司实际控制人的特殊身份而给予A公司的利益输送，A公司明显单方面从中获益，因此，该交易的经济实质应当认定为实际控制人向上市公司的资本投入性质。根据《企业会计准则第12号债务重组》(2019年修订)的相关规定，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。

此外，在本案例中，控股股东B公司的确不是简单地向上市公司输送利益，而是为了将上市公司打造成一个“空壳”公司，以便于新的控股股东C公司将优质资产注人。从这个意义上来讲，B公司高价购买上市公司的资产，本质上是老股东与新股东之间的交易，对于上市公司A公司来讲，是所有者之间的交易，也应该判断为权益性交易。

综上所述，A公司应将剥离给实际控制人的资产和负债相抵后差额部分，确认为资本公积，不能在利润表中确认债务重组收益。

【相关案例之一】

(一)案例背景

A公司是地方国有控股上市公司，近年来主营业务盈利能力持续下降，2×11年度亏损，2×12年前三季度亏损2,000万元。2×12年12月，A公司发布关联交易公告，将已全额计提坏账准备的历史债权3,000万元转让给同受A公司控股股东控制的某国有资产管理公司，转让价款为3,000万元。转让日，由于相关债务单位的财务状况未发生好转，被转让的应收款项的可收回性仍然非常低。

A公司拟冲回坏账准备3,000万元，相应增加2×12年年度利润3,000万元。

问题：A公司的上述会计处理是否正确?

(二)案例解析

在本案例中，A公司所转让的应收款项均是已全额计提坏账准备的历史债权，原本预计可收回金额为0,但却以3,000万元出售给控股股东的子公司。这是一种间接的捐赠，是基于买卖双方同受控股股东控制的特殊身份才能够得以发生，属于控股股东(及其子公司)以其特殊身份进行的、对上市公司的利益输送行为。因此，应当将3,000万元计入资本公积。

在实务中，还存在这样的情况：上市公司与控股股东的其他子公司之间发生交易形成了应收款项，由于债务人财务状况恶化等原因，上市公司在对应收款项可回收性进行评价之后，对应收款计提了坏账准备。之后，各方面情况发生了变化，上市公司与控股股东及债务人共同签订协议，由控股股东代债务人偿还应收款。在这种情况下，由于协议明确控股股东是代其另外的子公司偿还债务，考虑到第三方债务人的股东也完全有可能替其子公司偿债，这属于合理的商业安排，作为债权人的上市公司可以按照金融工具或者债务重组准则的原则进行会计处理。

【相关案例之二】

(一)案例背景

A公司是一家上市公司，A公司持有B公司30%的股权，将B公司作为联营企业核算。A公司于2×11年为B公司向银行取得的3亿元贷款提供担保。2×14年，B公司因财务困难，未能按期履行还款付息义务，该贷款及担保形成诉讼事项，A公司需要计提预计负债。

P公司是A公司的控股股东，P公司在2×14年年底出具承诺函，承诺A公司如果因该贷款担保发生任何损失，P公司将全部承担。

问题：A公司能否依据P公司的承诺不确认该项担保所导致的负债?

(二)案例解析

我们认为，A公司因为其对外担保行为形成的损失，从担保行为产生的合同权利义务关系来看，应该由A公司承担，相应的费用应该计入A公司的损益。P公司作为控股股东代A公司承担担保损失，是控股股东对A公司的捐赠，属于资本性投入，应该在收到的时候计人资本公积。

【相关案例之三】

(一)案例背景

A公司是一家上市公司，拟进行破产重整。2×13年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过20万元以上部分的普通债权(共5亿元),A公司按照14%比例以现金进行清偿。按照此方案，债权人共豁免A公司债务4.3亿元，其中，A公司控股股东B公司豁免了8,600万元。A公司在2×13年10月法院裁定重整计划执行完毕之后，确认了4.3亿元的债务重组收益。

问题：A公司将控股股东豁免的债务确认为债务重组收益是否恰当?

(二)案例解析

本案例中，控股股东以普通债权人身份，同其他债权人一起共同对上市公司作出相同比例的债务豁免。在这个交易中，控股股东与其他普通债权人处于相同的地位，并未因为其股东身份而有任何不同。因此，B公司的债务豁免属于债权人对上市公司正常的债务豁免行为，应该计人当期损益。

【相关案例之四】

(一)案例背景

上市公司与独立第三方之间的交易，通常都应该是公平交易。但有一些交易，由于大股东与第三方存在另外的协议安排，而变得不公允。面对这样一些与第三方进行的非公允交易，需要了解造成非公允交易的原因是什么，不能因为形式上的交易对象是第三方就按照形式简单处理，应该按照实质重于形式的原则进行综合判断，以确定其会计处理方式。

A公司是上市公司，B公司是A公司的控股股东。2×12年，B公司与A公司及其所在地县级人民政府达成三方协议，由B公司先支付给县政府3,000万元，再由县政府以政府补助的形式支付给A公司。A公司收到了县政府拨付的3,000万元后，拟作为政府补助计入其他收益。

问题：A公司将此项“政府补贴”计入其他收益是否恰当?

(二)案例解析

在本案例中，A公司获得的3,000万元“政府补贴”最终由其控股股东B公司承担，县政府将B公司提供的款项，以“政府补贴”名义转交给A公司，县政府只是形式上履行了政府补贴程序，实质上并不是政府无偿给予，此款项不符合政府补助定义中的“从政府无偿取得”的特征，不能够作为政府补助进行会计处理。该“政府补贴”实际出自其控股股东B公司，是基于B公司是A公司控股股东的特殊身份才发生的交易，A公司明显的、单方面从中获益，其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易。

因此，该交易产生的利得3,000万元应计入权益(资本公积),不应计入其他收益。

【相关案例之五】

(一)案例背景

A公司是上市公司，B公司持有A公司51%股份，对A公司形成控制。C公司持有B公司16%股份，并与其他5家公司一起共同控制B公司。C公司持有D公司40%的股权并对D公司形成控制。2×11年8月，B公司、C公司和D公司的另外两个股东共同签署了关于D公司重组和C公司股权退出的协议。协议约定，在满足一定条件的情况下，C公司将于2×13年10月31日向B公司发出股权转让的通知，将C公司持有的D公司40%的股份全部转让给B公司或B公司指定的其他受让方。B公司或B公司指定的其他受让方应在2×13年12月31日前向C公司支付人民币3亿元作为取得C公司持有的D公司40%股权的对价，该对价以2×11年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定。

2×13年10月31日，C公司向B公司发出股权转让的通知，经B公司董事会审议通过，决定由A公司收购D公司的股权。其后，A公司召开了董事会和临时股东大会，审议通过了关于收购D公司股权的议案。2×13年12月20日，A公司办理完相关股权的过户、工商注册登记等手续。

在评估报告的基础上，D公司2×13年12月可辨认净资产的公允价值为11亿元，按持股比例40%计算得出D公司可辨认净资产的公允价值中A公司持有的份额为4.4亿元，超出A公司投资成本3亿元的部分共计1.4亿元。

问题：A公司将上述1.4亿元确认为当期营业外收入是否恰当?

(二)案例解析

在本案例中，2×11年8月，B公司与C公司签订以3亿元购买D公司40%股权的协议。2×13年10月B公司指定A公司购买D公司40%股权，A公司于2×13年12月完成该交易，享有D公司可辨认净资产的公允价值份额为4.4亿元，即A公司支付3亿元可以获得D公司4.4亿元的权益。

表面上看A公司应该确认1.4亿元的负商誉，但是我们需要分析该“负商誉”产生的原因以判断其是否应该计入当期损益。

第一，A公司此次购买的定价是基于B公司和C公司于2×11年达成的协议价格，B公司和C公司达成的协议价格是以2×11年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定，基本可以判断当时的协议为一项公平交易。

第二，B公司在2×11年8月与C公司达成协议价格3亿元，到2×13年10月，D公司的净资产公允价值份额已经增加到4.4亿元，B公司指定由A公司来执行原协议，这1.4亿元利得实质上属于B公司让渡给A公司的，A公司明显的、单方面的从这项交易中获利1.4亿元。我们认为，A公司之所以能够取得这项交易机会，是基于B公司是A公司控股股东这个特殊身份。因此，虽然这项交易不是A公司与B公司之间直接进行的，似乎不是A公司与控股股东之间的交易，但是实质上是B公司以其控股股东的身份指定A公司来执行交易，因此仍然属于权益性交易。

A公司获得的1.4亿元交易利得，应视同B公司对A公司的资本投入，计入A公司所有者权益(资本公积),而不应当计入当期营业外收入。