深圳佰维存储科技股份有限公司注册阶段问询问题

1.关于经营业绩

报告期内，发行人采用直销与经销相结合的销售模式，其中经销收入占比分别为57.36%、71.36%和82.43%。

报告期内，CAL-COMP从发行人处采购原材料，自主完成对原材料的封装测试后，销售给巴西本地电子产品生产厂商。发行人对CAL-COMP的销售收入分别为111.07万元、4,283.86万元和4,782.40万元，销售毛利率分别为30.84%、35.40%和37.43%，高于主营业务毛利率。

发行人主要产品及服务中包括先进封测服务。同时，招股说明书披露，在自有产能无法全部满足生产需求时，部分产品会通过外协加工方式完成生产。

2018年末至2021年末，发行人存货跌价准备金额分别为，14,787.11万元、12,555.05万元、7,573.54万元和12,711.25万元，计提比例分别为26.69%、17.28%、9.07%和7.38%。

报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负，分别为-11,811.65万元、-27,206.27万元和-48,820.46万元，长短期借款持续增加。

2016年3月，发行人实控人母亲徐林仙将其持有的海纳储存有限公司80%股权以8000元转让给肖正华。2018年5月，徐林仙从肖正华处借款828.75万元，拆借给发行人用于临时资金周转。除此之外，肖正华与发行人前董事和监事存在交易或资金拆借，海纳储存及其关联方博泰科技与发行人既有销售又有采购。

请发行人：（1）对比境内外相同业务模式的收入金额及占比、毛利率差异情况；说明是否存在经销商入股发行人的情形。（2）详细说明发行人与CAL-COMP建立合作的过程，CAL-COMP选择发行人而非股东江波龙进行合作的原因；结合销售价格和成本，量化分析该业务毛利率高于主营业务毛利率的原因及合理性。（3）说明有关外协加工的具体情况，包括报告期各期外协加工金额、涉及的生产环节、是否涉及关键技术、主要外协加工商及其服务内容和交易金额及占比、定价公允性等；发行人提供的封测服务与外协加工商提供的加工服务是否存在差异，是否存在将封测服务订单委托外协加工商完成的情形。（4）列示2018年主要存货跌价准备对应的产品类别、存货类别、计提金额及期末余额、对应2019年和2020年转回和转销金额，结合对应原材料采购价格和耗用情况、对应产品销售价格和销售情况，测算2018年计提、2019年及2020年转回及转销金额的准确性；结合订单取消情况及各类存货通用性和流通性，说明2018年大额计提存货跌价准备的合理性，可比公司是否存在类似情形，详细分析2018年存货跌价计提比例及2018-2021年计提比例变动趋势与可比公司存在差异的原因及合理性；说明2018年-2020年毛利率呈下降趋势，但2019年及2020年仍有大额存货跌价准备转回和转销的原因及合理性；结合前述情况，说明是否存在利用存货跌价准备将2018年利润调节至以后期间的情况；说明2022年“砍单”情况是否与2018年情况类似，是否需要计提大额存货跌价准备。（5）说明是否存在短期借款用于长期资产建设或投资的情形；结合经营活动现金流量情况，说明营运资金是否充足，是否存在延迟支付供应商采购款或员工薪酬的情形；在满足营运资金需求的前提下，是否仍有资金用于清偿到期借款。（6）说明徐林仙自肖正华处借入用于发行人资金周转的828.75万元的具体去向和用途，以及徐林仙偿还借款的资金来源，是否存在利益输送、代垫费用和体外资金循环。

请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。

2.关于股份支付

公司《股权激励计划》以及2018年、2019年的《股权激励授予协议》，未约定服务期限，亦未对离职员工股份收回进行约定，2020年3月实施的股权激励设定了3年服务期。未设置服务期的股份授予，相关员工在报告期内合计有13人离职，其中除员工卢洪丰离职未转回股权、叶欣离职仅转回部分股权外，其他离职员工均按照授予价格向公司其他员工或实际控制人进行了股份转让。离职部分员工退回股数占离职人员授予总股数的38.20%，占2018年及2019年合计授予总股数的4.44%。

2018年221万股权激励份额在2020年6月才实际完成出资及工商变更，但公司在2018年进行股份支付处理，主要考虑是公司于2018年8月与股权激励对象就股份支付条款和条件已达成一致，并经股东会和董事会审议通过，激励对象也已于2018年8月完成了股权激励授予协议签署，公司将2018年8月作为股份支付授予日。

请发行人：（1）说明2018年在股权激励对象难以筹集全部出资款且新设持股平台完成出资的时机尚未成熟的情况下，仍坚持实施大额股权激励、未考虑推迟实施或缩减激励份额的原因；（2）对比2018年-2020年股权激励对象工作年限，补充说明2018年和2019年股权激励方案未设置服务期而2020年股权激励方案设置3年服务期的原因；（3）说明报告期内部分离职员工按照授予价格向公司其他员工或实际控制人进行股份转让是否为协议约定的强制行为，是否暗含服务期的要求，一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）说明2018年股份支付费用一次性确认当期损益，以及未实际出资的股份支付费用也于2018计入当期损益，是否存在将费用集中计入2018年以调节以后年度利润的情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。