有研半导体硅材料股份有限公司注册阶段问询问题

1.根据申报材料，发行人的部分资产来自于上市公司有研新材料股份有限公司。

请发行人说明：发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员在有研新材的历史任职情况及合法合规性，是否违反竞业禁止义务的情况，与有研新材及其董事、监事、高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2.请发行人披露：方永义负债情况及原因、清偿能力、是否存在股份被强制处分的可能性，是否存在因到期无法清偿债务而导致发行人控制权变更的风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于经营情况

报告期内，发行人主营业务收入分别为60,636.71万元、51,427.18万元、82,136.44万元；销售模式以直销为主，同时存在少量经销以及代理商服务；境外销售收入占比分别为42.85%、45.66%、57.11%。报告期内，发行人与控股股东RS technology之间存在较多关联交易；发行人自2019年起在山东德州新建生产基地，2020年10月北京生产基地搬迁至德州。

请发行人（1）结合协议条款和业务流程说明经销模式和代理模式的具体区别；说明经销模式下终端客户直接对新产品进行认证，但发行人仍通过经销商进行销售的原因及合理性；（2）结合主要经销商处发行人存货情况，量化分析经销商是否实现终端销售，是否存在为发行人囤货的情形；（3）列示不同业务模式毛利率情况，说明差异原因及合理性；（4）说明RS Technology向发行人采购刻蚀用硅材料和试生产样品后，相关生产和销售情况；（5）说明试生产样品会计处理是否符合《企业会计准则解释第15号》的相关要求；（6）说明招股书披露的管理费用中搬迁费金额与一次反馈回复中列示的因搬迁产生的相关支出金额1,457.78万元存在差异的原因；（7）说明供应商D的基本情况、与发行人的合作历史、报告期各期采购金额、2021年成为前五大供应商的原因及合理性；（8）结合境外客户及供应商所在地域，说明新冠疫情及所在地贸易政策对发行人境外销售和采购的影响。

请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见，说明对境外经销商及终端客户的核查范围、程序和结论。