关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

2022年6月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示：1）2021年9月，上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）通过股份收购及现金增资方式，持有交易标的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物或标的资产）43.78%的股份，并成为伊品生物控股股东。2）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买除合星资产管理有限公司外其他方（含广新集团）持有的伊品生物股份，股份占比99.22%。3）2020年6月至2021年9月，伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本。请你公司：1）结合上述交易中标的资产的作价差异情况，补充披露上市公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新集团收购部分股份后、再由上市公司进行收购的具体原因及合理性。2）结合宏卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物经营战略等，补充披露伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因，伊品生物或其股东是否曾与宏卉投资或其他方签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投资条款，如有，请补充披露相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理情况等，说明该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。3）补充披露本次交易上市公司未收购伊品生物全部股权的原因，上市公司的后续收购计划或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）截至2021年末/2021年度，伊品生物的资产总额、资产净额、营业收入分别为上市公司的5.1倍、2.46倍、11.67倍。2）广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得。本次交易完成后，如不考虑配套融资，广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）及其一致行动人铁小荣将分别持有上市公司33.41%、22.02%股份。请你公司：1）结合交易对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排。2）补充披露广新集团本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性。伊品集团在交易完成后36个月内有无增持上市公司股份的计划，有无谋求上市公司控制权的安排。3）结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制。4）补充披露本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易完成前，广新集团持有伊品生物43.78%股份，伊品集团（含铁小荣）合计持有伊品生物39.5%股份。2）本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。交易各方承诺保持伊品生物的经营管理稳定，维持伊品生物董事会、监事会治理以及高级管理层结构。3）伊品生物资产、营业收入规模均高于上市公司。本次交易完成后，上市公司将拓展以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品。请你公司：1）补充披露目前伊品生物“三会一层”的情况，以及交易完成后维持原治理结构的原因及合理性；结合上述情况，说明本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有效控制，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划。2）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）本次交易作价采用资产基础法评估结论。2）广新集团、伊品集团及铁小荣承诺标的资产2022—2024年净利润分别不低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。标的资产2022年1—6月实际净利润为78,953.11万元。《业绩补偿协议》约定了不可抗力情形下的业绩补偿安排。3）本次交易设置超额业绩奖励条款，在业绩补偿承诺期内，若标的资产累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则进行超额业绩奖励。请你公司：1）补充披露业绩补偿协议约定可在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险。3）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励对象的范围、确定方式，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，相关业绩奖励安排是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。4）结合上述情况，以及标的资产2022年1—6月净利润已超过其2022年承诺净利润的情况，补充披露在交易作价采用资产基础法评估结论情况下，上述业绩补偿承诺及业绩奖励安排的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，2020年6月，标的资产原法定代表人闫晓平因犯单位行贿罪（2009—2010年期间）被判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。请你公司：1）补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施。2）补充披露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露：1）标的资产即将到期的业务资质是否存在续期障碍。2）黑龙江伊品生物科技有限公司是否取得排污许可证。3）标的资产是否已取得满足生产经营必需的所有经营资质、认证、备案或标识代码等；如否，暂未取得的业务资质对标的资产持续经营能力的影响，以及后续获取计划，有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，本次交易正式方案尚需通过国家反垄断局经营者集中审查。请你公司补充披露上述审查的最新进展、预计办结时间、有无实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）标的资产所属行业为食品制造业。2）标的资产的生产方式主要为生物发酵，生产过程中涉及液氨、硫酸、盐酸、液碱等危险化学品。3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内产品有无发生食品安全问题。2）标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况，以及报告期内安全生产相关投入和费用支出情况是否与生产经营所需匹配。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行立项、环评、能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及履行情况。4）标的资产针对环保行政处罚事项所采取的整改措施，以及该等处罚对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，报告期内标的资产毛利率分别为 10.44%、10.92%及20.26%，低于同行业可比上市公司，但2022年1—6月毛利率、净利润增长较多，且增速高于同行业可比公司，标的资产主要产品近几年均供过于求。请你公司：1）就标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性。2）结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别，进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力。3）结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产2022年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）报告期内标的资产将大量房屋建筑物、土地使用权及存货等进行抵押或质押。2）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债率分别上升34.25%、32.53%，偿债能力下降。3）标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司。请你公司：1）补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除对标的资产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财务状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示：标的资产生产赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株的技术由希杰集团授权使用，“L-缬氨酸生产技术”由GEI公司授权使用。请你公司：1）补充披露上述技术使用相关《许可协议》的主要内容，包括但不限于许可范围、是否为独家或排他性授权、授权费标准等。2）结合标的资产的生产流程，上述授权技术的具体用途、终止授权风险、是否具有替代技术，相关技术对标的资产收入、利润贡献等，量化分析标的资产是否存在对授权技术的重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，报告期各期，标的资产主要产品为L-赖氨酸、味精及L-苏氨酸。其中，L-赖氨酸的产能分别为86万吨、88万吨、40万吨。报告期各期L-赖氨酸及味精的产销率、产能利用率均接近或超过 100%。L-苏氨酸的产能利用率为78%—88%。请你公司：1）补充披露报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性。2）补充披露标的资产产销率、产能利用率超100%的原因及合理性。3）补充披露报告期内标的资产是否有停产情况；如有，说明停产的原因，相关因素是否具有持续性，以及停产对标的资产生产经营及评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，标的资产的销售模式包括直接销售、贸易商销售和经销商销售等。请你公司：1）补充披露上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业惯例。2）分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因。3）补充披露标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定。4）结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞争状况，补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关风险对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）补充披露中介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等。6）补充披露标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，报告期各期标的资产境外销售金额分别为296,239.33万元、411,150.33万元及281,438.04万元，占当期营业收入比重分别为27.49%、29.15%和35.11%，主要来源于欧洲、亚洲、美洲等地，报告期内境外收入增长较快。请你公司：1）结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程。2）补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是否充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险。5）针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见。

15.申请文件显示，标的资产生产所需主要原材料为玉米、煤炭。玉米采购模式包括向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单、国储粮拍卖购买，煤炭采购模式包括与煤矿签订年度供货合同、贸易商供货模式。请你公司：1）按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）。2）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论。3）补充披露标的资产报告期内是否存在通过现金支付原材料款项的情况。4）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易金额将增加。2）截至2022年7月31日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公司存在其他应收款60.92万元。请你公司：1）结合非关联交易价格及同行业可比公司情况，补充披露标的资产主要关联采购和销售的公允性及必要性。2）补充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施。3）补充披露前述60.92万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，2022—2026年，标的资产预测收入分别为1,460,213.76万元、1,436,158.59万元、1,468,986.96万元、1,490,263.86万元和1,511,540.77万元，预测毛利率分别为11.38%、11.31%、11.41%、11.47%和11.53%。请你公司：结合标的资产历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当前实际情况，补充披露主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标预测依据及合理性，标的资产盈利预测数据的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）评估基准日（2021年12月31日）标的资产净资产账面价值为436,049.06万元，资产基础法评估价值为560,093.67万元，评估增值率为28.45%，评估增值主要为固定资产和无形资产增值。请你公司：1）结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性。3）结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与广新集团下属广东珠江桥生物科技股份有限公司（以下简称珠江桥）出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。2）广新集团承诺将在三年内解决珠江桥及其下属子公司与上市公司之间的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）本次重组未将珠江桥一并纳入并购标的的原因。2）广新集团针对解决同业竞争所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.请你公司：1）补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评估情况。2）结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

21.公开资料显示，伊品生物2017年在新三板挂牌后，先后由九州证券、方正证券进行上市辅导，之后均暂缓上市计划。请你公司补充披露：伊品生物暂缓上市的原因，相关因素会否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，部分内幕信息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取的措施并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。