关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东江粉磁材股份有限公司：

　　2016年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，东方亮彩收益法评估2015年至2017年预测净利润之和大于交易对方承诺的累计净利润。若东方亮彩在盈利补偿期间扣非后归属于母公司股东的净利润超过累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励管理团队。请你公司：1）结合上述盈利预测数的具体金额，补充披露东方亮彩业绩奖励条款是否符合我会相关规定。2）补充披露业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展，是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，报告期内东方亮彩存在多次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，作价依据及合理性，每次股权转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和销售。东方亮彩主营业务为智能消费电子高精密结构件的生产和销售。申请材料同时显示，2015年8月江粉磁材收购帝晶光电100%股权，本次交易完成后将实现帝晶光电和东方亮彩的协同发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，东方亮彩报告期营业收入快速增长，期间费用率低于同行业上市公司平均水平，净利润大幅提高。2014年产能较2013年显著提升，但固定资产成新率不高。东方亮彩主要客户为小米、OPPO和金立手机，集中度较高，部分竞争对手的客户与上述主要客户重合。请你公司：1）补充披露东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性。2）补充披露东方亮彩与主要客户的合同期限及合作稳定性，列表披露报告期主要合同、金额及其收入确认情况。3）结合下游客户手机出货量、合同签订和执行情况、竞争状况，补充披露东方亮彩报告期营业收入快速增长的合理性。4）结合同行业可比公司情况及自身经营状况，补充披露东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对东方亮彩报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及东方亮彩业绩的真实性发表明确意见。

　　6.请你公司：1）补充披露东方亮彩2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合手机结构件材质变化、主要客户的经营风险、客户稳定性和可拓展性、与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，补充披露东方亮彩2016年及以后年度预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于金属精密结构件建设项目，该项目备案和环评工作正在进行中。请你公司补充披露：1）上述备案和环评工作预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）除上述备案和环评工作外，该项目是否需要履行其他审批或备案程序。如需要，请补充披露相关进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，东方亮彩2013年末、2014年末和2015年9月末发出商品期末余额分别为8,475.89万元、7,813.07万元和18,206.06万元。2015年产成品计提存货跌价准备。请你公司：1）结合结算方式、收入确认时点和依据等，补充披露东方亮彩报告期发出商品水平的合理性。2）补充披露东方亮彩2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合近期可比交易，补充披露东方亮彩收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，东方亮彩主要厂房均系租赁，且厂房所在土地属于农村集体建设用地，未办理土地证及房产证。请你公司补充披露：1）东方亮彩租赁厂房系在集体土地建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请补充披露存在的法律风险。2）租赁厂房所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对东方亮彩经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露东方亮彩所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。