关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

青岛东方铁塔股份有限公司:

　　2015年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定进行披露，包括：1)未披露交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。2）未披露标的资产的核心竞争力及行业地位。3）新余顺成资产负债表、利润表、现金流量表主要数据均为0。4）封面标题未去掉“草案”字样。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，51,836.62万元用于支付本次重组的交易对价，25,000万元用于老挝开元钾肥扩建项目的建设，其余用于补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，配套募集资金用于支付相关中介费用、现金对价、老挝开元钾肥项目建设及补充上市公司流动资金。请你公司补充披露配套募集资金用于老挝开元钾肥项目建设是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批进展、是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，韩汇如为上市公司控股股东，参与认购本次募集配套资金。请你公司：1）补充披露上市公司前三大股东韩汇如、韩真如、韩方如间的关联关系，是否构成一致行动。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前韩汇如及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，配套募集资金认购方豪达盈投资成立于2015年6月，注册资本10万元，信盈投资成立于2015年9月，注册资本20万元，并分别认购2亿元、1亿元。请你公司补充披露豪达盈投资、信盈投资认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，配套募集资金认购方豪达盈投资、信盈投资尚未完成私募投资基金备案。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，四川汇元达2015年2月设立至今进行了三次增资。请你公司：1）补充披露三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。3）三次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，在四川汇元达2015年8月第三次增资中，上市公司实际控制人韩汇如出资90,000万元取得四川汇元达24.66%股份。请你公司补充披露：1）该次增资作价是否评估及定价依据，说明与本次交易价格差异的原因。2）本次交易韩汇如未向上市公司做出业绩补偿承诺是否符合我会相关规定。3）韩汇如提前参股标的资产，提供资金收购New Goal持有的香港开元股权承担风险及获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年8月21日，亚洲钾肥与New Goal签署债权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元7,500万美元债权转让给New Goal，同日，New Goal与香港开元签订债转股协议，约定将New Goal持有香港开元7,500万美元债权转增为股本。请你公司补充披露：1）亚洲钾肥持有的香港开元7,500万美元债权转让给New Goal的价格及作价依据。2）上述债权转增为股本占香港开元的比例。3）香港开元自设立以来的股权结构及股东变化等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露四川汇元达以250,169,813.80美元的价格受让香港开元100%的股权作价依据，以及上述收购价格和亚洲钾肥与New Goal之间交易价格差异的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，四川汇元达管理层预测2015年7-12月收入为49,613.20万元，净利润为20,606.52万元。请你公司：1）结合同行业可比公司及四川汇元达竞争地位、中龙湖西区钾盐矿一期50万吨和二期150万吨开采进展，补充披露四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）补充披露目前运输成本估算及未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响。3）结合2015最近一期实际经营情况，补充披露2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期内前五大客户中，关联方绥芬河开元经贸有限公司占比较大，截至本报告书出具日，绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥均已实现对外销售。同时，前五大供应商中，关联方四川省开元集团有限公司占比较大。绥芬河开元为汇力连锁的全资子公司，本次交易完成后，汇元达在老挝生产的钾肥可能存在通过汇力连锁在国内销售的情形。请你公司补充披露：1）四川汇元达销售和采购等主要经营业务是否依赖于原控股股东四川省开元集团，本次交易标的资产业务是否完整。2）绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易定价是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，由于本次交易的核心资产老挝开元在2015年5月刚刚达产，之前的产能较小，将摊薄上市公司2014、2015年1-6月的每股收益。同时，老挝开元150万吨扩建项目建设总资金为456,369.23万元，扣除截至2015年6月30日老挝开元已投资5,700.22万元，该项目仍需投入450,669.01万元，其中可由本次配套募集资金投入不超过25,000万元，剩余部分将通过银行借款等方式筹集。请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄情况，包括但不限于每股净资产、每股收益及每股现金流，在风险提示中详细列表说明。2）老挝开元150万吨扩建项目建设资金后续融资安排及对合并后上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　14.申请材料显示，2010年7月老挝开元启动境外上市计划，开始搭建境外上市架构，后放弃境外上市计划，并开始推动中国境内重组。请你公司补充披露：1）老挝开元筹划上市进展、未上市原因等情况。2）原有境外上市架构是否彻底拆除，是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四川汇元达55.37%股权向国家开发银行提供股权质押担保，承诺在重组实施前解除质押担保。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的资产汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，四川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售，其核心资产为通过其100%控股的香港开元控制的老挝开元100%权益。请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，交易对方产业振兴的实际控制人为四川省人民政府。请你公司补充披露本次交易是否需要取得四川省人民政府的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。