关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京东方园林生态股份有限公司：

　　2015年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比募集配套资金的发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定，是否合理。2）公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，中山环保交易对方取得的东方园林股份，锁定期分别为36个月、12个月；上海立源交易对方取得的股份锁定期为12个月。请你公司结合最近12个月内标的资产增资和股权转让情况，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，如上海立源在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在2016年度及2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则交易对方应向东方园林支付补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺：1）是否以2015年未达到承诺净利润的85%为前提。2）触发条件之一是否为2016及2017年均未达到承诺净利润。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，自评估基准日起至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由交易对方享有，在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担；申请材料未披露过渡期间上海立源若产生亏损的相关安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，东方园林与邓少林等40名股东、中山环保签署了《履约保证金合同》，约定若本次交易未能完成，如邓少林等未能在合理时间内返还履约保证金的，东方园林有权选择拍卖或者抵偿；2015年11月，东方园林与邓少林等40名股东分别签署了《股权质押合同》，出质人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林。请你公司补充披露上述《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因、两个合同之间的关系，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年4月，李锋再次起诉中山环保及邓少林等19名自然人，请求法院撤销2006年李锋与邓少林等签订的《协议书》，要求邓少林等在撤销《协议书》后返还从李锋受让的中山环保股权；2015年12月3日，李锋向中山市中级人民法院提起上诉。请你公司补充披露：1）上述诉讼涉及的中山环保股权比例及最新诉讼进展情况。2）邓少林等19名自然人是否有权出售中山环保股权，其通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，购买中山环保股权涉及的交易对方包括海富恒远等8家机构。请你公司：1）在重组报告书中充分提示风险，并承诺在海富恒远完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方的主要股东或主要合伙人及其他关联人的基本情况、海富恒远实际控制人或控股股东的相关资料、中科白云和汇博红瑞的实际控制人、中科恒业的产权关系结构图及实际控制人。3）交易对方中山市极纯水质优化科技有限公司为台港澳法人独资的有限责任公司，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。4）补充披露交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，购买上海立源股权涉及的交易对方为徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。请你公司补充披露：1）徐立群持有的立源科技注销手续的办理进展。2）上海鑫立源不需要履行私募投资基金备案程序的依据。3）邦明科兴普通合伙人上海邦明投资管理有限公司2015年7月整体变更为上海邦明投资管理股份有限公司后，是否需要取得私募投资基金备案，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 10.申请材料显示，中山环保自2012年以来历经7次增资，1次股权转让，2014年整体变更设立股份有限公司，其中2015年7月增资为拟于新三板挂牌前的定向发行。上海立源自2012年以来历经2次股权转让，3次增资。请你公司补充披露：1）报告期内增资、股权转让和整体变更为股份有限公司的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）2015年11月中山环保股权转让的工商变更情况。3）外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司认购中山环保增资对中山环保企业性质的影响。4）中山环保是否在新三板挂牌，相关进展及对本次重组的影响。5）重组后中山环保变更为有限责任公司的相关安排，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合《公司法》及公司章程的规定。6）中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资是否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中山环保子公司岳池县香山家园污水处理有限公司的股东四川省环保科技工程有限责任公司未实缴任何出资，在相关BOT项目完成竣工结算后，将按照以股抵债的方式将51%股权无偿转让给中山环保。请你公司结合岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权的权属情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上海立源不参与水处理设备制造生产，所有的生产活动均由子公司南通立源完成。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定补充披露南通立源的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，中山环保具有设计、施工、运营一体化综合竞争优势，在污水处理领域，具备从技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。申请材料同时显示，对于工程施工过程中的土建部分，中山环保一般分包给具备相应资质的第三方实施。请你公司：1）补充披露上述表述不一致的原因。2）补充披露中山环保报告期内向前5名供应商采购土建服务的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。3）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、市场（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露中山环保的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，根据目前的市场拓展情况，未来几年中山环保的小城镇、农村污水处理业务预计将保持30%以上的增长幅度。请你公司补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应；上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司：1）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2）结合财务指标及最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合客户、技术、产品、采购等情况，补充披露上市公司与标的公司是否存在协同效应。4）补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。5）结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等，补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中山环保2013年、2014年和2015年1-9月经营活动现金净流出额分别为1.15亿元、1.34亿元和0.69亿元。请你公司：1）结合中山环保的主要业务模式，补充披露经营活动现金流量与净利润不匹配的主要原因及合理性。2）结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况，补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中山环保主要采用BOT、BT和EPC等方式开展公共基础设施建设业务。截止到2015年9月30日，其他非流动资产项目中的BOT在建资产账面价值约2.76亿元，存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产约1.70亿元。请你公司补充披露：1）三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点，以及报告期是否就BOT及BT业务确认财务费用收入。2）其他非流动资产项目中BOT在建资产的主要构成，未来是否全部结转为无形资产，以及其结转无形资产的条件。3）存货项目中已完工未结算资产的主要构成，及期末余额的合理性。4）中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款，是否需要履行备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，中山环保收益法评估中，对34家子公司（BOT项目公司）作为非经营性资产单独估值，同时中山环保母公司收益法评估中也包含有BOT业务产生的现金流。请你公司补充披露：1）将BOT项目公司作为非经营性资产单独估值的原因及合理性。2）对BOT项目公司估值采用的主要方法及折现率，是否与中山环保母公司BOT项目估值存在差异，如存在，进一步说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上海立源本次收益法评估值为32,600万元，增值率869.02%。请你公司结合上海立源的主要业务模式、客户需求、生产能力和业务拓展情况，补充披露:1）上海立源的核心竞争能力。2）收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，上海立源收益法评估对未来收入的预测中，W95项目和湖北热电联项目分别对2015年和2016年业绩贡献较大。请你公司结合上海立源报告期销售情况，补充披露：1)2015年营业收入完成情况及2016年营业收入预测的合理性。2）单个大型项目对上海立源业绩的影响，以及是否具有可持续性。3）湖北热电联项目的投标进展情况。4）就营业收入对上海立源评估结果的影响作敏感性分析。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　22.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露：1）定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。2）报告期中山环保和上海立源核心技术人员特点分析及变动情况。请你公司按照我会相关规定补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，中山环保全资子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的房屋建筑物面积为6,777平方米，未办理产权证书，BOT协议到期后，该处房屋建筑物的处置方案待与政府再行商定。请你公司补充披露上述房产权属情况对本次重组及重组后上市公司的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，截至2014年末，全国城市共有污水处理厂1,808座，污水厂日处理能力13,088万立方米，排水管道长度51.1万公里。全国县城共有污水处理厂1,554座，污水厂日处理能力达到2,881万立方米，排水管道长度16.0万公里。请你公司补充披露报告期内标的公司城市和县城污水处理厂数量、污水厂日处理能力和排水管道长度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2015年6月，上海立源同浦发银行签订500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号7-8号房屋所有权，及第二、三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。请你公司补充披露上海创业接力融资担保有限公司与上海立源是否存在关联关系，上述担保事项对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，中山环保及其子公司租赁两处房产；上海立源租赁两处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，标的公司部分专利将于2016年到期，请你公司补充披露专利到期对重组后上市公司的影响，及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，截至2015年9月30日，中山环保短期借款为12,123.95万元，部分借款在2015年四季度到期。请你公司补充披露已到期借款的还款情况，是否存在逾期借款。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2014年度及2015年1-9月，关联方上海岛源对外承接水处理系统项目，上海岛源在完成部分原材料采购后，将上述水处理项目转包予上海立源。请你公司补充披露上述关联采购和关联销售的原因和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，律师认为，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。请你公司补充披露上述必要的批准、同意具体为何程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，就中山环保的金融机构贷款，中山环保已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了除始兴县农村信用合作联社外的金融机构对东方园林本次收购中山环保股权事项的同意。请你公司补充披露未取得债权人同意的贷款金额，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示中山环保两项资质于2016年4月到期。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，2013年，上海立源对部分核心员工进行股权激励；2014年，上海立源根据发展需求引进了一批水处理设备行业专家及管理人才，并对这一部分专家、管理人才及部分表现杰出的老员工进行股权激励。请你公司补充披露上述股权激励费用的会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。