关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

海南神农基因科技股份有限公司：

　　2015年12月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2015年4月波莲基因成立时上市公司持有其67%的股权。2015年10月上市公司放弃增资优先认购权，波莲基因引入塔牌集团和黄培劲为新股东，上市公司持有的股权稀释至25.78%。本次交易对方为塔牌集团、黄培劲等，交易后上市公司又将持有波莲基因87.3%的股权。请你公司补充披露：1）上市公司2015年10月放弃对波莲基因的增资优先认购权，而短期内又购回波莲基因股权的原因、必要性、合理性及其作价依据，是否存在其他利益安排、是否损害中小股东和上市公司的合法权益。2）塔牌集团和黄培劲于本次交易停牌后入股波莲基因，短期内又将所持股权卖回给上市公司的原因、必要性及合理性，是否履行了相应程序，是否存在利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2013年1月上市公司引进顶级科学家吴永忠博士，其团队经过2年多的研发取得了第三代杂交育制种技术在水稻领域的重大进展。申请材料同时显示，2015年4月成立的波莲基因正在申请的6项发明专利正是第三代杂交育制种技术的核心必备元件。请你公司：1）结合波莲基因6项发明专利的前期研发投入情况，包括但不限于研发主体、研发费用、研发过程、周期、取得的技术成果等，补充披露上述波莲基因的6项发明专利和上市公司2013年开始研发的第三代杂交育制种技术之间的关系，是否为同一技术。2）结合上述6项发明专利的技术来源，补充披露本次专利申请权人是上市公司、波莲基因还是技术研发团队，并说明理由及合规性，是否存在权属争议或其他潜在的法律纠纷。3）补充披露上述6项发明专利的办理进展情况、预计取得时间、是否存在法律障碍，及无法取得对波莲基因后续生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，波莲基因100%股权评估值为11.45亿元。其中，现金约7.2亿元，相关专利和技术经超额收益法评估作价约4.2亿元。上述专利正在申请中，新型SPT技术正在研制过程中。申请材料同时显示，波莲基因预计2020年开始盈利。请你公司：1）结合上述专利技术的权属情况、申请研制状况，补充披露对其进行评估作价的合理性、合规性。2）结合波莲基因现有资产结构、评估预测中未来5年内的财务状况和盈利能力，补充披露本次交易的必要性、合理性，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，安保光等核心技术人员均持有波莲基因股权，吴永忠作为第三代杂交制育种技术研发团队的核心人员，但未持有波莲基因股权，原因主要为吴永忠系外籍人士。申请材料同时显示，吴永忠不存在股权代持问题。请你公司补充披露：1）吴永忠最近五年的工作情况，包括国内外任职、工作内容、离职手续办理，以及离职后是否存在竞业禁止等相关限制事项。2）吴永忠作为波莲基因研发团队核心人员的具体稳定措施，是否存在替代性安排，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司的实际控制人黄培劲为本次交易对方，交易后黄培劲持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前黄培劲及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易波莲基因的无形资产采用超额收益法进行评估，但未设置业绩补偿条款。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿条款是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合波莲基因技术研发进展、专利申请进展、技术替代风险、本次交易完成后上市公司营销能力、市场供求状况等,分业务进一步补充披露收益法评估中波莲基因营业收入的预测依据及合理性。2)补充披露波莲基因超额收益法评估增长期截止至2025年的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）波莲基因无形资产超额收益法评估中预测毛利率约为70%，远高于同行业可比公司，预测销售费用率为8%，管理费用率逐年下降。2）评估预测期借款余额远低于固定资产和无形资产支出。请你公司：1）结合同行业可比公司情况及自身经营特点，补充披露波莲基因收益法评估中毛利率、管理费用率、销售费用率预测的合理性。2）结合波莲基因预计固定资产支出、无形资产支出、未来融资计划、融资渠道及经营活动现金流量等，补充披露波莲基因收益法评估中财务费用预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，波莲基因收益法评估预测资本性支出金额与固定资产支出相当，未包含预测无形资产支出。请你公司结合无形资产预计支出情况，补充披露波莲基因收益法评估中资本性支出测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，波莲基因自2019年开始享受税收优惠。请你公司补充披露上述税收优惠假设的合理性，对本次交易作价的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，由于波莲基因系上市公司控股子公司，本次交易上市公司支付的对价与享有波莲基因经审计确认的净资产份额之间的差额，冲减资本公积。请你公司补充披露本次交易前上市公司将波莲基因纳入合并报表范围的依据、合理性，及本次交易会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，神农基因拟发行股份购买波莲基因61.52%的股权，本次交易后神农基因合计持有其87.3%的股权。请你公司补充披露：1）未购买波莲基因全部股权的原因。2）是否存在收购波莲基因剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.重组报告书存在错漏：1）未按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，披露填补摊薄每股收益的具体措施是否提交董事会和股东大会表决，及负责落实该等具体措施的相关责任是否公开承诺。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。3）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第五款和第六款的规定,披露董事会对本次交易标的评估结果合理性及定价公允性的分析。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条规定,披露波莲基因报告期关联交易的必要性和公允性。请你公司按照我会相关规定，修改错漏，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。