关于深圳香江控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳香江控股股份有限公司:

　　2015年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，重组报告书存在以下错漏：1）申请材料未披露拟购买资产核心竞争力。2）封面标题未去掉“草案”字样。3）未披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。4）申请材料在“重大风险部分提示”部分披露“存在无法按期发出股东大会通知风险”、“由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。”同时，在“本次重组已经履行的决策与审批程序”部分披露2015年12月21日本次交易已经上市公司股东大会批准。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2015年9月18日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金的申请经我会核准。香江控股拥有商业地产、住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。本次交易中，拟购买与家居商贸业务相关的物业资产。请你公司补充披露：1）前次重组中未将本次标的资产一并注入上市公司的原因。2）结合本次交易对上市公司财务指标、关联交易的影响，补充披露本次交易的必要性。3）未来上市公司有无后续整合计划，以及交易完成后的经营发展计划和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，截至本报告出具日，前次重组非公开发行新股配套募集资金24.5亿元尚未使用。请你公司：1）补充披露前次配套募集资金使用进展及募投项目进展，前次募集资金发行定价机制及发行价格与本次发行定价机制及发行价格的差异，上述差异对完成本次募集资金的影响。2）结合前次募集资金到位、本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）结合前次配套募集资金实施及近期股价波动情况，补充披露本次募集资金可能失败的风险及补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易后，上市公司2015年1-9月备考合并报表中每股净资产将减少28.27%，每股收益将摊薄14.29%。请你公司：1）结合交易对方业绩承诺及评估作价，补充分析本次交易对上市公司财务指标的影响，包括但不限于每股收益、净资产及现金流等。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，报告期内，标的资产沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权存在资产、业务的剥离和整合等情况。请你公司：1）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，说明上述业务剥离和整合选择的具体标准，整合后资产业务是否完整。2）补充披露标的资产业务剥离后是否有利于减少关联交易。3）补充披露剥离资产业务后续处置计划及可能对标的资产产生的不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，通过对A股上市公司近年可比交易案例评估增值率及单位面积估值的对比，本次五处物业整体估值水平是合理的。请你公司：1）结合五处物业评估过程及方法选择，补充披露不同评估方法结果权重选择是否合理及依据，评估结论是否公允合理。2）结合五处物业购置时间、融资情况和现有租约租金水平，与同期当地类似商业地产增值水平和租金增长比较，补充披露本次评估增值率是否合理公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，其中包括2013、14及2015年1-9月租赁费为：9480.64万元、9480.64万元及7,180.89万元。请申请人：1）结合市场租金水平变化情况，补充披露报告内关联租金保持不变是否公允。2）比较分析本次收购后五处物业的折旧摊销与按现有租约产生的租金支出对上市公司盈利能力和现金流的影响差异，补充披露本次交易购买标的资产的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方之间的商业物业租赁。请申请人补充披露：1）交易完成后关联交易形成的原因、必要性。2）结合向第三方租赁价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，深圳物业被深圳家福特用于银行贷款抵押；深圳金海马将郑州物业抵押给招商银行广州天安支行。已承诺在2016年1月31日之前将上述抵押担保予以解除。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、解除方式、解除进展。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。